沃格光电:2023年第四次临时股东大会会议材料

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                                          证券代码：603773
    江西沃格光电股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议材料
                二〇二三年十一月


                          目 录


2023 年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于注册资本变更及修改《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修改《独立董事工作制度》的议案 ...... 10

              2023 年第四次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

  为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

  一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年11月13日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。

  四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。

  五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。

  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

  七、本次股东大会中议案1为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。所有议案均不需要对中小投资者单独计票。

  八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

  九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

  十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。

  十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。


  附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：

          累积投票议案

          4.00关于选举董事的议案                  投票数

          4.01例：陈××

          4.02例：赵××

          4.03例：蒋××

          …………

          4.06例：宋××

          5.00关于选举独立董事的议案              投票数

          5.01例：张××

          5.02例：王××

          5.03例：杨××

          6.00关于选举监事的议案                  投票数

          6.01例：李××

          6.02例：陈××

          6.03例：黄××

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。


  该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

    序号        议案名称                        投票票数

                                方式一    方式二    方式三    方式…

  4.00  关于选举董事的议案      -          -        -        -

  4.01  例：陈××              500        100      100

  4.02  例：赵××              0        100        50

  4.03  例：蒋××              0        100      200

  ……  ……                    …        …        …

  4.06  例：宋××              0        100        50


              2023 年第四次临时股东大会会议议程

    一、会议时间

  现场会议：2023年11月13日 14点00分

  网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点

  东莞市松山湖园区工业东路20号沃格光电南方基地公司会议室

    三、会议召集人

  江西沃格光电股份有限公司董事会

    四、会议审议事项

  1、《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》

  2、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

    五、会议流程

  （一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

  （二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

  （三）主持人宣读公司2023年第四次临时股东大会会议须知；

  （四）选举监票、计票人员；

  （五）宣读本次会议议案内容；

  （六）股东发言；

  （七）逐项对议案进行表决；

  （八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；

  （九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

  （十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

  （十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

  （十二）主持人宣布会议结束。


      议案一：关于注册资本变更及修改《公司章程》的议案

 尊敬的各位股东及股东代表：

    因公司实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，公司注册资本发生变更；此外，
 中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施新的《上市公司独立董事管
 理办法》，对公司治理提出新的要求。根据公司注册资本变更情况及相关法律法规和规 范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

    一、增加注册资本

    2023年6 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023
 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》,同意公司实施 2023 年股票
 期权与限制性股票激励计划。截至 2023 年 8 月 22 日，公司已于中国证券登记结算有限
 责 任 公 司办 理完 成首 次 授 予限 制性 股票 登 记 工作 。公 司注 册 资 本由 人民 币
 171,182,564.00 元增加至人民币 171,382,564.00 元，公司股份总数由 171,182,564 股增
 加至 171,382,564 股。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-071）。
    二、修改公司章程情况

    根据公司注册资本变更情况，以及中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4
 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟修改《公司 章程》，具体内容如下：

                                公司章程修订前后对照表

                    修订前                                  修订后

        第六条  公司注册资本为人民币      第六条  公司注册资本为人民币

    17,118.2564 万元。                  17,138.2564 万元。

        ……