福鞍股份:辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书(姚晓勇股份增加)

【摘要】辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：福鞍股份股票代码：603315信息披露义务人：姚晓勇住所/通讯地址：成都市青羊区西大街1号1栋1单元207号股份变动性质：股...

      辽宁福鞍重工股份有限公司

          简式权益变动报告

上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福鞍股份
股票代码：603315
信息披露义务人：姚晓勇

住所/通讯地址：成都市青羊区西大街 1 号 1 栋 1 单元 207 号

股份变动性质：股份增加（协议转让）

                签署日期：二〇二三年十一月三日


                信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海万业企业股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海万业企业股份有限公司中拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目 录


信息披露义务人声明...... 2
目  录...... 3
第一节  释义...... 4
第二节  信息披露义务人介绍...... 5
第三节 权益变动目的...... 6
第四节 权益变动方式...... 7
第五节  前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况...... 12
第六节  其他重大事项...... 13
第七节  备查文件...... 14
第八节  信息披露义务人声明...... 15
附表一：简式权益变动报告书...... 16

                    第一节 释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、受让方、甲  指  姚晓勇

            方

 公司、上市公司、福鞍股份  指  辽宁福鞍重工股份有限公司

  福鞍控股、转让方、乙方    指  福鞍控股有限公司

        中科实业          指  中科（辽宁）实业有限公司

    报告书、本报告书      指  辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书

      股份转让协议        指  福鞍控股与姚晓勇于 2023 年 11 月 2 日签署的
                                《股份转让协议》

                                2023 年 11 月 2 日信息披露义务人采用协议转让
      本次权益变动        指  方式增持福鞍股份无限售条件流通股 18,000,000
                                股，占上市公司总股本 5.86%的股份权益变动行为

        中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

          上交所            指  上海证券交易所

        《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

      《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

    《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

        《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

        元、万元          指  人民币元、万元

  注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。


            第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

  1、基本情况

      姓名                              姚晓勇

      性别                                男

      国籍                              中国

    身份证号码                  3306231975XXXXXXXX

      住所                成都市青羊区西大街1号1栋1单元207号

    通讯地址              成都市青羊区西大街1号1栋1单元207号

    境外居留权                            无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人姚晓勇不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


                第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

  本次信息披露义务人基于对公司经营管理能力、发展规划、未来前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式，受让上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

  本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在继续增加上市公司股份的计划，在未来 6 个月内不存在减少上市公司股份的计划，6 个月后在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上存在减少所持有上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


                第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

  本次权益变动前，姚晓勇先生未持有上市公司股份。

  本次权益变动后，姚晓勇先生持有上市公司 18,000,000 股无限售流通股份，占上市公司总股本的 5.86%。
二、权益变动方式

  本次权益变动方式系姚晓勇先生以协议转让方式增持上市公司股份。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

  本次权益变动前，福鞍控股持有公司股份 106,302,820 股，占公司总股本的34.62%，福鞍控股通过其一致行动人中科实业间接持有公司股份 87,075,363 股，占公司总股本的 28.36%，合计持有公司股份 193,378,183 股，占公司总股本的62.98%，为公司控股股东。姚晓勇先生未持有公司股份。本次权益变动后，福鞍控股持有公司股份 88,302,820 股，占总股本的 28.76%，与中科实业合计持有公司股份 175,378,183 股，占公司总股本的 57.12%，仍为公司控股股东。姚晓勇先生持有公司股份 18,000,000 股，占总股本的 5.86%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，不触及要约收购。

  本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：

          股份    本次变动前持股情况      本次变动后持股情况

  股东    性质

                  股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例

          无限

 福鞍控股  售条  106,302,820    34.62%    88,302,820    28.76%

          件流

          通股


          无限

 中科实业  售条  87,075,363    28.36%    87,075,363    28.36%

          件流

          通股

 福鞍合计  ——  193,378,183    62.98%    175,378,183    57.12%

          无限

  姚晓勇  售条      0        0.00%    18,000,000    5.86%

          件流

          通股

四、主要协议内容

    （一）协议主体

  甲方：姚晓勇

  乙方：福鞍控股有限公司

  注册地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座

  法定代表人：张轶妍

    （二）标的股份转让及支付

  1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司福鞍股份18000000（大写：壹仟捌佰万股整）股股份转让给甲方。

  2、标的股份的转让价格为：10.66元/股（按2023年11月1日为基准日，转让价格为基准日收盘价的0.98折计算），转让价款合计为人民币191880000.00元（大写：人民币壹亿玖仟壹佰捌拾捌万元整，以下简称“股份转让价
款”）。

  3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。


  4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

  标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公
司”）过户至甲方账户前，甲方以银行转账的方式将第一笔股份转让价
85000000.00元（大写：人民币捌仟伍佰万元整）支付至乙方的银行账户。

  标的股份过户登记至甲方名下之日起 30 个工作日内，甲方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即106880000.00元（大写：人民币壹亿零陆佰捌拾捌万元整）支付至乙方的银行账户。

  5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

    （三）双方声明、保证及承诺

  1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

  （1）其具备签署本协议的资格和能力；

  （2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；

  （3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

  2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

  （1）其具备签署本协议的资格和能力；

  （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

  （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

  （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对上述标的股份的未决争议、诉
讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

  （5）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

    （四）协议的解除

  甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

    （五）协议的修改及补充

  甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

    （六）违约责任

  1、本协议任何一方违反或未履