内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二〇二三年十一月内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临...

内蒙古第一机械集团股份有限公司
  2023年第二次临时股东大会

          会议资料

            二〇二三年十一月


      内蒙古第一机械集团股份有限公司

    2023年第二次临时股东大会会议须知

    为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

    一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

    三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。

    四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

    五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
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股东签到时，应出示以下证件和文件：

    1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

    2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

    六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

    七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    八、本次股东大会全部事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。


    十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

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    内蒙古第一机械集团股份有限公司

    2023 年第二次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2023年 11月 15日 15点 00分

    现场会议地点：内蒙古第一机械集团股份有限公司二楼视频会议室

    表决方式:现场投票和网络投票

    会议议程：

    一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

    二、宣读并审议以下议案：

    （一）《部分募集资金投资项目延期议案》

    （二）《修订<独立董事工作制度>议案》

    三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员回答股东及股东代表提问。

    四、股东对议案内容进行投票表决：

    （一）填写表决票、投票；

    （二）清点表决票；

    （三）监票人监票及会务组统计表决票；

    （四）监票人宣读现场表决结果。

    五、主持人宣读 2023 年第二次临时股东大会决议。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。

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2023 年第二次临时股东大会议案之一

      部分募集资金投资项目延期议案

    根据市场变化和公司经营建设情况，公司拟将“军贸产
品生产线建设项目”由 2023 年 10 月延期至 2025 年 4 月，
“外贸车辆产业化建设项目”由 2023 年 12 月延期至 2025
年 6 月。

    一、募集资金基本情况

    2016 年公司发行股份 1.48 亿股，每股发行认购价格为
人民币 13.22 元，募集资金总额为人民币 19.5 亿元（以下
简称 2016 年募集资金）。截至 2023 年 9 月 30 日，2016 年
募集资金已累计使用 13.37 亿元（含补充流动资金和支付对价），本年项目投入 5,809.12 万元，资金余额 7.63 亿元。
    二、延期部分募集资金投资项目

    （一）延期项目基本情况

    1.军贸产品生产线建设项目

    军贸产品生产线建设项目主要为瞄准国际装备发展趋势，在现有军贸产品生产能力基础上，围绕军贸产品热处理生产线、机加生产线、总装总调生产线及信息化建设等方面进行建设，提升现有外贸产品质量，提高企业生产管理信息化水平，为企业可持续发展提供一个新的经济增长点。

    “军贸产品生产线建设项目”总投资 204,820,000 元，
其中募集资金 143,370,000 元，自筹资金 61,450,000 元。
截至 2023 年 9 月 30 日，该项目已使用募集资金
86,030,969.32 元。

    2019 年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和
2018 年年度股东大会审议通过，将“军贸产品生产线建设项
目”延长建设期 3 年，至 2021 年 12 月。

    2021 年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事
会和 2021 年第四次临时股东大会审议通过，将“军贸产品
生产线建设项目”延长建设期 22 个月，至 2023 年 10 月。
    2.外贸车辆产业化建设项目

    外贸车辆产业化建设项目主要针对公司外贸车辆生产能力，围绕车体塔体制造、传行操系统制造、总装总调、动力辅助系统等方面开展建设，提高外贸车辆的加工制造技术水平和质量，满足外贸车辆产能、质量需求。

    “外贸车辆产业化项目”总投资 420,000,000 元，其中
募集资金 420,000,000 元。截至 2023 年 9 月 30 日，该项目
已使用募集资金 141,179,451.73 元。

    2018 年，经公司五届四十五次董事会和 2018 年第一次
临时股东大会审议通过，公司将“外贸车辆产业化项目”募集资金投入金额进行了调整，“外贸车辆产业化项目”由原计划投资募集资金 280,000,000 元增加至 420,000,000 元，增加 140,000,000 元。

    2019 年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和
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2018 年年度股东大会审议通过，将“外贸车辆产业化项目”
延长建设期 3 年，至 2021 年 12 月。

    2021 年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事
会和 2021 年第四次临时股东大会审议通过，将“外贸车辆
产业化项目”延长建设期 2 年，至 2023 年 12 月。

    （二）延期原因

    1.军贸产品生产线建设项目

    导致项目建设进度不及预期的主要原因为以下几个方面：一是受产品性能和技术迭代升级影响，为提高投资效果效益，公司结合新技术、新工艺对建设方案进行了迭代优化。二是由于项目建设地城市规划发生变更，公司配合地方政府对建设方案进行了多次调整。三是受近三年国内外环境影响，延缓了公司军贸产品市场开拓及产品升级进度，导致产品需求和技术升级方向不清晰，从而影响生产线建设进度。同时个别复杂产线、单元无法有效开展方案调研、技术沟通等工作，部分在建项目交货、安装周期大幅延长；四是受生产任务繁忙影响，个别设备未及时实施。因此公司拟将“军贸产
品生产线建设项目”由 2023 年 10 月延期至 2025 年 4 月。
    延期后，公司将尽快完成在建项目的实施工作，强化军贸产品核心制造、测试等能力水平，进一步提高产品品质。
    2.外贸车辆产业化建设项目

    导致项目建设进度不及预期的主要原因为以下几个方面：一是为控制投资风险，保证股东权益，公司结合外贸装
备市场变化形势，在建设周期内不同时段，分批启动了塔装配线调整建设、车辆整机呈交、涂装厂房及生产线建设、机器人等离子坡口切割机、轮毂自动生产单元、行动支架加工单元等重点项目的建设。二是随着装备机械化、信息化、智能化深入融合发展，建设智能化、性能优、规模化、成本低的研制生产能力需求日渐迫切，为提高投资效果效益，公司结合行业先进技术对重要生产条件建设方案进行了持续迭代升级。三是受近三年国内外环境影响，公司与军贸市场客户对接需求相对减少，无法及时掌握外部客户对装备性能及技术水平的最新要求，导致生产线技术升级进度相对缓慢。四是由于近年来装备生产任务较为繁重，部分与生产线交叉的建设项目推进较为缓慢，同时承制厂家受近三年环境影响，部分建设项目制造、交付、安装周期大幅延长。因此公司拟
将“外贸车辆产业化项目”由 2023 年 12 月延期至 2025 年 6
月。

    延期后，公司将加快推进总装厂房和装配生产线等内容的实施进度，完成车体塔体、传行操系统、动力辅助系统等方面建设，强化公司军贸产品核心制造、测试等能力水平，进一步提高产品品质。

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2023 年第二次临时股东大会议案之二

    关于修订《独立董事工作制度》议案

    为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，中国证监会研究制定了《上市公
司独立董事管理办法》，并于 2023 年 9 月 4 日起施行。为
进一步规范内蒙一机独立董事工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号 规范运作》（2023 年 8 月修订）对独立董事任职的要求及公司实际情况，拟对公司《独立董事规则》进行修订。主要修订如下四个方面内容：

    一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度及解聘程序，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。在任职资格方面对独立董事的实质独立及履职精力都提出了更高的要求，将一名独立董事可任职独董的上市公司数量上限由五家境内外上市公司调减为三家境内上市公司，同时如一名独董在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该
上市公司独立董事候选人。

    二是明确独立董事的职责及履职方式，建立健全独立董事履职工作机制。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。增设了独立董事专门会议作为独立董事的