内蒙一机:北京德和衡律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京德和衡律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023年11月北京德和衡律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书德和衡证见意见（2023）第0023...

      北京德和衡律师事务所

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

    2023年第二次临时股东大会的

            法律意见书

          2023 年 11 月


              北京德和衡律师事务所

        关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

            2023年第二次临时股东大会的

                    法律意见书

                                      德和衡证见意见（2023）第00232号
  致：内蒙古第一机械集团股份有限公司

  北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

  本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于 2023 年 10 月 25 日召开七届九次董事会会议，会议审议通过了《提
请召开 2023 年第二次临时股东大会议案》。2023 年 10 月 26 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号临 2023-039 号）（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系部门。

  经本所律师核查，本次股东大会采取的是现场投票和网络投票相结合的方
式。本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 15 日 15 时在内蒙古包头市青山区民
主路公司二楼视频会议室召开。会议召开的时间、地点、审议事项及方式与前述通知所披露的一致。

  综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  经本所律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。公司董事具有担任董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。


  本次股东大会的股权登记日为 2023 年 11 月 8 日。出席公司现场会议和参加
网络投票的股东及股东代理人共计 11 名，所持有具有表决权的股份数为870,560,299 股，占公司具有表决权股份总数的 51.0958%。其他出席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及其他人员。
  本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、表决议案

  本次会议审议并表决如下议案：

  1.《部分募集资金投资项目延期议案》

  2.《修订<独立董事工作制度>议案》

  经本所律师查验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一） 表决程序

  出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对本次股东大会通知公告中列明的议案进行了表决。

  本次股东大会现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二） 表决结果

  经本所律师核查，出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下议案：

  1.《部分募集资金投资项目延期议案》

  2.《修订<独立董事工作制度>议案》


  经核查，出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定对上述议案进行了表决，会议主持人当场公布了表决结果。上证所信息网络公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。
  以上议案已经公司七届九次董事会审议通过，具体内容详见公司 2023 年 10
月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  基于以上事实，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人、出席人员的资格、议案表决程序、表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
  本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

  （以下无正文）