*ST碳元:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于碳元科技股份有限公司对外投资事项监管工作函的回复

【摘要】中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于碳元科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函的回复上海证券交易所上市公司管理一部：碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”）于2023年10月9日收到贵部上证公函【2023】3309号《关于碳元科技股...

                中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

      关于碳元科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函的回复

上海证券交易所上市公司管理一部：

  碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”）于 2023 年 10 月 9 日收到贵部上证公函
【2023】3309 号《关于碳元科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函》以下简称“工作函”）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为碳元科技2023 年度聘用审计机构，针对问询函要求会计师核查的问题回复如下：

  问题：

  1.公告显示，娄底碳元系公司于 2022 年 11 月设立，截至 2023 年上半年未形成营业收入。
公司本次投资大商能源主要为推进在新能源、风电光伏领域业务发展，标的公司 2022 年实现
营业收入 1872.03 万元、净利润-228.93 万元，2023 年上半年实现营业收入 1529.44 万元、净利
润 125.89 万元。

  请公司补充披露：（1）标的公司主营业务和具体经营模式，相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务；（2）标的公司近三年主要财务数据，并结合其所处行业发展情况说明 2023 年上半年营业收入、净利润同比变化情况、原因及合理性，是否符合行业发展趋势，经营业绩是否具有可持续性；（3）近三年标的公司主要客户及供应商名称、获客渠道、交易内容和金额，公司、标的公司与其客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖;（4）结合娄底碳元的设立目的及设立以来的业务开展情况、与标的公司的业务协同性，说明本次收购的主要考虑及合理性。请公司全体董事发表意见，请年审会计师对问题（1）发表意见。

  答复：

  一、标的公司主营业务和具体经营模式，相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务；

  公司回复：

    （一）标的公司主营业务和具体经营模式

    保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”或“标的公司”）主要经营范围：能源科学技术研究服务；电力电子元器件，光伏设备及元器件制造、销售；电气安装；房屋拆除服务，厂房设备拆除服务，工程技术咨询服务，工程项目综合服务；电线、电缆，五金产品，金属制品销售，太阳能光伏发电工程施工，风能发电工程施工，建筑劳务分包。


    大商能源主营业务为太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等，项目类型主要为 PC（采购+施工）或施工总承包项目，具体经营模式为大商能源市场部负责与业主或甲方进行前期接洽，协助业主或甲方办理项目各类批复手续，承揽工程后，大商能源负责具体的项目管理，组建施工项目部、采购项目施工所需的主要材料，选定施工分包供应商；由施工项目部开展项目日常工作。

    业务流程图如下：

    （二）相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务。

    相关收入确认政策：财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号-收入

（2017 年修订）》（财会[2017]22 号），根据其要求及标的公司业务实施的实际情况，按时间点或者按时间段确认收入。各类业务销售收入确认的具体方法如下：

    1.工程施工业务

    太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定履约和付款条款确认收入。项目实施中，甲方现场负责人员与标的公司项目经理确认的施工进度；项目经理通过电话或微信向财务部申请开具发票；开具发票、收款。项目完成后，获取甲方出具结算单或验收单、收取余款。


    虽然工程施工项目中采购材料对应的成本大商能源能够自主进行拆分（详见第一题第三问“收入分项明细”），但上述材料为施工过程中所使用，该材料采购和安装施工属于一个单项履约义务，合并计算收入。

    2.技术咨询服务

    技术咨询服务属于在某一时点履行的履约义务，在根据合同约定完成相关服务，交付服务成果时确认收入。

    3.劳务分包业务

    公司部分劳务分包业务属于清包工业务，以净额法确认收入，待全部工程完成通过验收后确认收入。

  大商能源主营业务（主要为工程施工业务）不属于贸易类业务。

    会计师回复：

  1、会计师主要执行了如下核查程序：

  （1）通过对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评估大商能源收入的确认政策；

  （2）获取合同并检查合同条款，对合同实施过程取得第三方证据材料；标的公司的收入分为工程施工收入，技术咨询服务收入和劳务分包收入三类，其中以工程施工收入为主。
  A、对工程施工合同判断被审计单位履约进度的确定方法是否恰当、确定履约进度的证据是否充分、履约进度的计算是否正确。

  对此类合同项目实施中，甲方现场负责人员与标的公司项目经理确认的施工进度；项目经理通过电话或微信向财务部申请开具发票；开具发票、收款。项目完成后，获取甲方出具结算单或验收单、收取余款，截至报告日已完工除有四个项目预留质保金，其中两个项目质保金为合同额 5%，另外两个项目预留款项合计为 13 万元，其他已完工项目全款收回。

  工程施工合同实施过程中采购的材料为施工过程使用，该材料采购和安装施工属于一个单项履约义务，合并计算收入。

  B、对技术咨询服务合同， 根据合同约定完成相关服务，交付服务成果时确认收入。
  C、对劳务分包业务属于清包工业务，以净额法确认收入，待全部工程完成通过验收后确认收入。对此类业务获取合同、劳务计价单等。

  （3）对收入执行分析性复核程序，同时考虑收入与存货、应收账款等有关数据间关系的影响，判断报告期收入合理性；

  （4）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，复核验
收单、结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

  （5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证、访谈程序以确认收入金额和应收账款余额。

  2、会计师核查结论：

  经核查，会计师认为：标的公司相关收入确认方法符合相关法律法规的规定和公司实际情况。标的公司各项收入系公司主营业务收入（主要是工程施工收入）。标的公司主营业务不属于贸易类业务。

  2.公告显示，本次交易对象为标的公司三名自然人股东，标的公司 51%股权中尚未实缴的注册资本为 507.45 万元。三名股东应保证标的公司主要岗位人员稳定性（包括但不限于总经理、业务团队）并做好日常经营工作。

  请公司补充披露：（1）标的公司三名自然人股东之间是否存在关联关系、股权归属是否清晰，原股东方是否与公司及关联方存在关联关系或共同持股、投资、业务、资金等密切联系；（2）标的公司注册资本未实缴完成的原因及后续实缴安排，结合相关情况说明本次评估作价的公允性；（3）结合收购前后标的公司的运营模式、管理架构、原有股东和公司的经营参与情况，说明公司能否对标的公司实施有效控制及依据。请公司全体董事发表意见，请年审会计师对问题（1）（3）发表意见，请评估机构就问题（2）发表意见。

  答复：

  一、标的公司三名自然人股东之间是否存在关联关系、股权归属是否清晰，原股东方是否与公司及关联方存在关联关系或共同持股、投资、业务、资金等密切联系；

  公司回复：

  本次交易前后标的公司的股权架构

 序号      股东名称          本次交易完成前            本次交易完成后

                          认 缴 出 资 额  出 资 比 例  认 缴 出 资 额  出 资 比 例
                          （万元）      （%）      （万元）      （%）

  1        商大伟            340          34          166.6        16.66

  2        田海涛            330          33          161.7        16.17

  3        时蕾蕾            330          33          161.7        16.17

  4        娄底碳元            0            0          510          51

          合计                1000          100          1000          100


  公司董事会通过与大商能源三名自然人股东进行访谈，并获取其关联方信息等资料，确定大商能源三名自然人股东商大伟、田海涛、时蕾蕾之间不存在关联关系。其股权归属清晰，不存在代持行为，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。同时经过内部核查，确认原股东方与公司及关联方不存在关联关系，没有共同持股、投资、业务、资金等密切联系。

  会计师回复：

  1、会计师主要执行了如下核查程序：
 （1）获取标的公司股权结构图，通过与管理层的访谈，获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单；
 （2）检查大额的交易、账户余额的会计记录，特别关注接近报告期末或在报告期末确认的交易；
 （3）对债权债务关系的询证以及银行询证，以发现担保关系和其他关联方交易。

  2、会计师核查结论：标的公司三名自然人股东之间不存在关联关系、股权归属清晰，原股东方与碳元科技主要公司及关联方不存在关联关系或共同持股、投资、业务、资金等密切联系；

  二、结合收购前后标的公司的运营模式、管理架构、原有股东和公司的经营参与情
况，说明公司能否对标的公司实施有效控制及依据。

  公司回复：

  收购前后保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”或“标的公司”）的运营模式、管理架构、原有股东和公司的经营参与情况如下：


项目                  收购前                              收购后

      大商能源具有电力工程施工总承包三级  在原有运营模式基础上进行提升和拓
      资质，承装类四级、承修类四级、承试  展：

      类四级许可证。                      1、业务方面：推动资质升级，计划将
      大商能源主营业务为太阳能光伏项目工  大商能源电力工程施工总承包升级为二
      程施工、输变电项目工程施工、风能项  级，承装修试升级为三级，新增输变电
运营  目工程施工等。具体经营模式为大商能  工程专业承包二级资质，为下一步拓展模式  源市场部负责与业主或甲方进行前期接  业务做准备；

      洽并提供专业售前支持；承揽工程后组  此外，在原有施工业务基础上，逐步拓
      建施工项目部，负责具体项目管理，大  展新能源电站开发、持有、运营业务。
      商能源采购项目施工所需材料及劳务，  管理方面：计划上线 OA 系统，通过信
      组织施工；施工完成经甲方验收后移    息化手段对项目评审、项目施工、项目
      交。                                验收、项目回款等全过程进行管控，提
                                            升管理水平。

                执行董事、总经理                      执行董事

                                                        总经理

管理      副总经理        副总经理

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