2-1重大资产重组报告书(申报稿)(中航电测仪器股份有限公司)

【摘要】证券代码：300114证券简称：中航电测上市地：深圳证券交易所中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方发行股份购买资产中国航空工业集团有限公司独立财务顾问财务顾问二〇二三年十月公司声明本公司及全...

证券代码：300114        证券简称：中航电测          上市地：深圳证券交易所
          中航电测仪器股份有限公司

              发行股份购买资产

    暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

            项目                                交易对方

      发行股份购买资产                  中国航空工业集团有限公司

                      独立财务顾问

                        财务顾问

                      二〇二三年十月


                        公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

    投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

    “1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”


              相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意中航电测仪器股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                        目 录


公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明 ......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......12

    一、本次重组方案简要介绍......12

    二、本次重组对上市公司影响的简要介绍......14

    三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......16
    四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
    司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组

    报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16

    五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16

    六、信息披露查阅......18
重大风险提示......19

    一、与本次交易相关的风险......19

    二、与标的资产相关的风险......20

    三、财务风险......20

    四、其他风险......21
第一章 本次交易概况......23

    一、交易背景及目的......23

    二、本次交易具体方案......24

    三、本次交易的性质......32

    四、本次交易对上市公司的影响......33

    五、本次交易方案实施需履行的批准程序......35

    六、本次重组相关方作出的重要承诺......35
第二章 上市公司基本情况......44


    二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......44

    三、上市公司控股股东和实际控制人概况......49

    四、上市公司最近三年主营业务发展情况......50

    五、上市公司最近三年主要财务指标......51

    六、本次交易前已持有标的公司股权的说明......52

    七、上市公司合法合规情况......52
第三章 交易对方基本情况......53

    一、交易对方基本情况......53

    二、交易对方与上市公司之间的关联关系......58

    三、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明......58

    四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......58
第四章 交易标的基本情况......59

    一、航空工业成飞基本情况......59

    二、航空工业成飞合法合规性说明......74

    三、航空工业成飞主营业务情况......85

    四、报告期内主要财务指标......93

    五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况......95

    六、会计政策及相关会计处理......96
第五章 发行股份情况......105

    一、发行股份的种类、面值和上市地点......105

    二、发行对象和认购方式......105

    三、定价基准日和发行价格......105

    四、发行数量......106

    五、锁定期安排......107

    六、滚存未分配利润的安排......108

    七、过渡期间损益归属......108

    八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......108
第六章 标的资产评估情况......110

    一、标的资产的评估情况......110

    三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性

    的意见......170
第七章 本次交易主要合同......172

    一、股权收购协议......172

    二、股权收购协议之补充协议......178

    三、业绩承诺协议......179

    四、股权收购协议之补充协议（二）......187

    五、业绩承诺协议之补充协议......188
第八章 交易的合规性分析......190

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......190

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形......194

    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......195

    四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》相关规定......197
    五、本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

    发行股票的情形......198

    六、本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定......199

    七、独立财务顾问和法律顾问核查意见......199
第九章 管理层讨论与分析......200

    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......200

    二、交易标的所处行业特点......204

    三、交易标的核心竞争力及行业地位......210

    四、交易标的财务状况分析......211

    五、交易标的盈利能力分析......229

    六、交易标的现金流量分析......238
    七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指

    标和非财务指标影响的分析......239
第十章 财务会计信息......246

    一、标的资产最近两年一期财务会计信息......246

    二、最近一年一期简要备考合并财务报表......251
第十一章 同业竞争与关联交易 ......255


    一、同业竞争情况......255

    二、关联交易情况......256
第十二章 风险因素......263

    一、与本次交易相关的风险......263

    二、与标的资产相关的风险......264

    三、财务风险......265

    四、其他风险......266
第十三章 其他重要事项......268

    一、担保与非经营性资金占用情况......268

    二、本次交易对上市公司负债结构的影响......269

    三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况......269

    四、本次交易对上市公司治理机制的影响......269
    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

    明......270

    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......273

    七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......276
第十四章 对本次交易的结论性意见 ......278

    一、独立董事对于本次交易的意见......278

    二、独立财务顾问、财务顾问对于本次交易的意见......280

    三、法律顾问对于本次交易的意见...