宝塔实业:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2023-079宝塔实业股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步规范和完善公司治理结构与内部控...

证券代码：000595  证券简称：宝塔实业  公告编号：2023-079
        宝塔实业股份有限公司

        关于修订公司章程的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
  准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为进一步规范和完善公司治理结构与内部控制建设，宝塔
实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30
日召开第九届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》，拟对《公司章程》进行修订，并授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。修订内容具体如下：

    一、《公司章程》具体修订情况

原制度                      修订后

原无此条                  第一百〇四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

                              （一）公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

                          主要社会关系；

                              （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

                          前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

                              （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

                          者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

                              （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

                          偶、父母、子女；

                              （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

                          重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实


                          际控制人任职的人员；

                              （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
                          财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
                          机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
                          董事、高级管理人员及主要负责人；

                              （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
                              （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
                          公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

                              前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
                          不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
                          司构成关联关系的企业。

                          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
                          董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
                          与年度报告同时披露。

第一百〇四条 公司根据有关  第一百〇五条 公司根据有关规定聘请独立董事。公司董事会成员中应当规定聘请独立董事。公司董事  有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。担任独立董会成员中应当有三分之一以上  事应当符合下列条件：

独立董事，其中至少有一名会      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
计专业人士。担任独立董事应  资格；

当符合下列条件：              （二）符合第一百〇四条规定的独立性要求；

  （一）根据法律、行政法      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规及其他有关规定，具备担任  规章及规则；

公司董事的资格；                （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
  （二）不在公司担任除董  的工作经验；

事外的其他职务，并与公司及      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

其主要股东不存在可能妨碍其      （六）原则上最多在 3 家上市公司（含本公司）担任独立董事，并
进行独立客观判断的关系，具  确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

备法律法规所要求的独立性；      （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
  （三）具备上市公司运作  则和本章程规定的其他条件。
的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、
经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；

  （五）最多在 5 家上市公
司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责；

  （六）本章程规定的其他
条件。
第一百〇七条 公司董事会、监  第一百〇七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份事会、单独或者合并持有公司  1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

已发行股份1%以上的股东可以      前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
提出独立董事候选人，并经股  能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
东大会选举决定。

原无此条                  第一百〇九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
                          票制。

                          中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十条 独立董事应当  第一百一十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会按时出席董事会会议，了解公  议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托司的生产经营和运作情况，主  其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，动调查，获取做出决策所需的  也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三

情况和资料。独立董事应当向  十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
公司年度股东大会提交独立董
事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事每  第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可届任期与公司其他董事相同，  连选连任，但是连任时间不得超过六年。
任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。独立
董事任期届满前，无正当理由
不得被免职。提前免职的公司
应将其作为特别披露事项予以
披露。

原无此条                    第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
                          务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立
                          董事有异议的，公司应当及时予以披露。

                          独立董事不符合本办法第一百〇五条第一项或者第二项规定的，应当立
                          即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
                          实发生后应当立即按规定解除其职务。

                          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
                          其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董
                          事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
                          成补选。

第一百一十三条 独立董事在  第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应任期届满前可以提出辞职。独  向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起立董事辞职应向董事会提交书  公司股东和债权人注意的情况进行说明。

面辞职报告，对任何与其辞职      独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
有关或其认为有必要引起公司  例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职股东和债权人注意的情况进行  的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
说明。                    立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  独立董事辞职导致独立董
事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政
法规基本章程的规定，履行职
务。董事会应当在两个月内召
开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。

原无此条                    第一百一十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
                          日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会


                    议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
                    层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
                    中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

注：黑体加倾斜内容为新增章程内容。
二、备查文件
1.董事会决议。
2.宝塔实业股份有限公司章程（2023 年 10 月修订）。特此公告。

                      宝塔实业股份有限公司董事会
                            2023 年 10 月 30 日