厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门港务”）...

            中国国际金融股份有限公司

 关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议
    转让所持集装箱集团股权暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门港务”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对厦门港务控股子公司厦门港务物流有限公司转让所持厦门集装箱码头集团有限公司股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况

    公司控股子公司厦门港务物流有限公司（以下简称“港务物流”或“转让方”）目前持有厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱集团”）0.5518%股权。为进一步理顺股权投资关系，减少零星股权交叉持股现象，聚集发展临港物流主业，港务物流拟向厦门国际港务有限公司（以下简称“国际港务”或“受让方”）转让所持集装箱集团 0.5518%股权。交易对价为 44,937,675.38 元。该股权转让行为构成关联交易。

    本次股权转让完成后，国际港务将直接持有集装箱集团 100%股权。

（二）关联关系说明

    目前，公司持有港务物流 97%股权，港务物流为公司控股子公司；国际港务
持有公司 52.16%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，国际港务为公司关联法人，港务物流拟向国际港务转让所持集装箱集团 0.5518%股权构成关联交易。
（三）交易审议程序

    公司于 2023 年 10 月 30 日召开第七届董事会第三十一次会议审议，通过了
《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

    上述议案已经 2023 年 10 月 26 日召开的公司第七届董事会 2023 年度独立
董事第一次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况

    国际港务为厦门最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。其所经营的码头泊位可供世界上吨位最大的集装箱货轮靠泊，航线能够直达国内及欧洲、美国、澳洲、东南亚、日本等主要港口。

 企业名称              厦门国际港务有限公司

 统一社会信用代码      91350200260123285L

 企业类型              有限责任公司

 注册地址              厦门市海沧区港南路 439 号

 法定代表人            蔡立群

 注册资本              272,620 万元

 公司股东              厦门港务投资运营有限公司持股 100%

 成立日期              1998 年 05 月 25 日

 营业期限              1998 年 5 月 25 日至 2048 年 5 月 24 日

                      1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流
 经营范围              服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、
                      移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；
                      5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。

（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据


    国际港务主要从事集装箱码头及相关物流业务、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。

    截至 2022 年 12 月 31 日，国际港务资产总额 2,736,646.49 万元，负债总额
1,582,398.72 万元，净资产 1,154,247.77 万元；2022 年度营业收入 2,442,388.20 万
元，归属于母公司所有者净利润 49,367.08 万元（经审计）。

    截至 2023 年 6 月 30 日，国际港务资产总额 2,790,774.19 万元，负债总额
1,598,917.87 万元，净资产 1,191,856.32 万元；2023 年 1-6 月营业收入 1,307,448.48
万元，归属于母公司所有者净利润 30,004.77 万元（未经审计）。
（三）公司与国际港务的关联关系说明

    国际港务持有公司 52.16%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国际港务为公司关联法人。
（四）是否为失信执行人

    国际港务不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况

    1、交易标的：港务物流所持有的集装箱集团 0.5518%股权

    2、类别：股权投资

    3、权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、交易标的账面值和评估价值：截至 2022 年 12 月 31 日，根据普华永道中
天会计师事务所出具的审计报告（普华永道中天审字〔2023〕第 20183 号），集装箱集团单体报表的净资产为 748,740.84 万元，总资产为 1,000,401.80 万元。经北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第3585 号）评估，集装箱集团股东全部权益评估值为 850,673.01 万元。
（二）集装箱集团概况

    1、基本情况


企业名称                厦门集装箱码头集团有限公司

统一社会信用代码        91350200079378208Q

企业类型                有限责任公司

注册地址                中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号

法定代表人              吴岩松

注册资本                243660.422847 万元人民币

公司股东                厦门国际港务有限公司持股比例 99.4482%，厦门港务物流
                        有限公司持股比例 0.5518%

成立日期                2013 年 12 月 13 日

营业期限                2013 年 12 月 13 日至 2063 年 12 月 12 日

                        为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、
经营范围                物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口
                        服务；为船舶提供岸电；租赁服务。

  2、集装箱集团主要财务数据

                                                                  单位：万元

      项目          2021 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日  2023 年 9 月 30 日
                        /2021 年度          /2022 年度        /2023 年 1-9 月

总资产                      1,283,156.10        1,249,806.27        1,398,072.47

归属于母公司股东权          686,651.87        694,401.97        700,252.44
益

营业收入                    230,815.70        242,007.94        180,079.82

归属于母公司所有者          49,970.30          48,718.84          39,109.41
净利润

负债总额                    426,697.86        380,874.14        524,998.69

经营活动产生的现金          129,446.79        118,996.01          89,180.68
流量净额

  注：2021-2022 年度数据已经审计，2023 年 9 月 30 日数据未经审计。

  3、主要股东及持股比例

  国际港务持股 99.4482%，港务物流持股 0.5518%股权。

  4、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

  5、资产评估机构情况

  评估机构名称：北京中企华资产评估有限公司

  评估基准日：2022 年 12 月 31 日

  评估方法：资产基础法、收益法


    评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，采用资产基础法评估后的集装箱集团资产账面值为 1,000,401.80 万元，评估值为 1,102,333.97
万元，增值额为 101,932.17 万元，增值率为 10.19%；负债账面值为 251,660.96 万
元，评估值为 251,660.96 万元，无增减值；所有者权益账面值为 748,740.84 万
元，评估值为 850,673.01 万元，增值额为 101,932.17 万元，增值率为 13.61%。
    6、集装箱集团不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次资产评估由港务物流与国际港务共同委托。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第 3585 号），经福建
省国有资产监督管理部门评估备案，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，集装
箱集团所有者权益账面值为 748,740.84 万元，评估值为 850,673.01 万元，增值额为 101,932.17 万元，增值率为 13.61%。

    鉴于集装箱集团根据其股东会决议于评估基准日后按股权比例向双方股东进行 2022 年度利润分配 336,243,683.46 元，因此本次交易对价相应调整为44,937,675.38 元。

    本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体

    转让方：厦门港务物流有限公司

    受让方：厦门国际港务有限公司
（二）标的公司及转让标的


    本协议的标的公司为集装箱集团，注册资本为 243,660.42 万元，股东已全部
实缴注册资本，由国际港务持股 99.4482%，港务物流持股