华秦科技:中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并...

            中信建投证券股份有限公司

        关于陕西华秦科技实业股份有限公司

    向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技向控股子公司提供借款暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、 本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项概述

  沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“华秦航发”）成立于 2022 年 10
月 11 日，主营业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务，系公司在航空发动机产业链上的布局与延伸。为顺利推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作，公司拟使用自有资金向华秦航发提供总额不超过 2,500 万元人民币的借款，借款期限自借款合同签署之日起 24 个月，借款利率将参考届时银行同期贷款利率。

  华秦航发的股东之一陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，但未向华秦航发提供同股权比例的借款，本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本核查意见披露日，公司累计向华秦航发提供借款金额为 0 元。

  本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项已经公司于 2023 年 10 月
30 日召开的第一届监事会第二十三次会议、第一届董事会第二十八次会议审议
事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易标的类别相关的关联交易未占到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交股东大会审议。

    二、 关联关系说明

  （一）关联关系介绍

  陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎航万生”）执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家。本次公司向华秦航发提供借款，黎航万生未向华秦航发提供同股权比例的借款，本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91610131MABUFC658R

  成立日期：2022 年 8 月 18 日

  住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号 1 号楼 516 室

  执行事务合伙人：折生阳

  认缴出资额：2,400 万元

  经营范围：一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业管理咨询;会议及展览服务;财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  普通合伙人：折生阳

  黎航万生为华秦航发股权激励平台。


    三、 控股子公司华秦航发基本情况

  1、公司名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司

  2、成立日期：2022 年 10 月 11 日

  3、注册地点：辽宁省沈阳市浑南区创新二路 29-1 号 H#综合楼 304 室

  4、法定代表人：徐剑盛

  5、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:汽轮机及辅机制造,汽轮机及辅机销售,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,通用零部件制造,试验机制造,船用配套设备制造,金属表面处理及热处理加工,模具制造,模具销售,金属废料和碎屑加工处理,通用设备制造（不含特种设备制造）,技术进出口,货物进出口,航空器（发动机、螺旋桨）生产,航空器零部件设计和生产（以上两项需持许可证经营）,航空器维修。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  6、股权结构：

  序号                    股东名称                    出资额      出资比例
                                                      （万元）      （%）

  1    陕西华秦科技实业股份有限公司                  16,320.00        68.00

  2    江苏图南合金股份有限公司                        4,560.00        19.00

  3    陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）    1,920.00        8.00

  4    沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司                720.00        3.00

  5    沈阳新大方电力设备有限公司                        480.00        2.00

                        合计                            24,000.00      100.00

    7、主要财务数据：

                                                                    单位：万元

                  项目                        2022 年 12 月 31 日（经审计）

                资产总额                                            22,093.03

                负债总额                                                23.05

                资产净额                                            22,069.98


                  项目                        2022 年 12 月 31 日（经审计）

                  营业收入                                                        -

                  净利润                                                    -10.02

        扣除非经常性损益后的净利润                                          -10.02

  8、截至本核查意见披露日，华秦航发不存在影响被借款人偿债能力的重大
      或有事项，不属于失信被执行人。

  9、华秦航发为公司控股子公司，公司持股比例为 68%。

    四、 借款合同的主要内容

  公司本次向华秦航发提供借款的相关协议尚未签署，借款合同的主要内容将由公司与华秦航发共同协商确定，借款总额不超过 2,500 万元人民币，借款期限自借款合同签署之日起 24 个月，借款利率将参考届时银行同期贷款利率。

    五、 提供借款的必要性以及对公司的影响

  公司向控股子公司提供借款是为了满足华秦航发航空零部件智能制造项目建设以及试生产工作的顺利进行，力争早日实现投产，从而保障公司及股东的利益。

  华秦航发为公司控股子公司，公司对华秦航发拥有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，公司本次向华秦航发提供借款暨关联交易事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、 专项意见说明

    （一）审计委员会意见

  本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

  审计委员会一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

    （二）监事会意见


  公司于 2023 年 10 月 30 日召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。监事会认为本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事宜有利于华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产，从而保障公司及股东的利益；决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  监事会一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

    （三）董事会意见

  公司于 2023 年 10 月 30 日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城对本议案进行了回避表决。董事会认为上述事项是为了加快推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  董事会一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

    （四）独立董事事前认可意见

  独立董事对本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项进行了充分了解，本次公司向控股子公司提供借款事项属于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易。本事项是为了加快推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产，符合公司及股东的整体利益。华秦航发为公司控股子公司，公司对华秦航发拥有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，故本次向华秦航发提供借款暨关联交易事项整体风险可控。本次交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  独立董事一致同意将关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事项提交公司董事会审议。

    （五）独立董事独立意见


  公司向控股子公司提供借款暨关联交易是为了加快推进华秦航发航空零部件智能制造项目建设及试生产工作的顺利进行并早日实现投产，符合公司整体发展战略，亦符合公司及股东的整体利益。公司提供借款的对象为公司合并报表范围内的主体，风险在公司的可控范围内。公司向控股子公司提供借款暨关联交易事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次提供借款暨关联交易行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  独立董事一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。

    （六）保荐人意见

  经核查，保荐人认为：上述公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项已经公司第一届监事会第二十三次会议、第一届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。公司本次提供借款暨关联交易事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述事宜基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形