大元泵业:浙江大元泵业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】 证券代码：603757证券简称：大元泵业公告编号：2023-056 债券代码：113664债券简称：大元转债 浙江大元泵业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假...

证券代码：603757        证券简称：大元泵业        公告编号：2023-056
债券代码：113664        债券简称：大元转债

          浙江大元泵业股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    回购用途：用于注销并减少浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）注册资本。

    回购资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000
万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
    回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案起 12 个月内。

    回购价格：不超过人民币 32 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会
审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：

  经发函确认，截止本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回
购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划；若
上述人员拟实施减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    相关风险提示：

  1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会
审议通过的风险。

  2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）公司于2023年10月20日收到公司董事长韩元富先生《关于提议浙江大元泵业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务情况，韩元富先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，详见公司于2023 年 10 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-052）。

  （二）2023年10月30日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，相关会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对该事项发表同意的意见。

  上述提议时间、程序和会议审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
  （三）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

  （四）根据《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的相关规定，在可转债存续期间，对于公司回购股份用于减资的事项，债券持有人应当通过债券持有人会议进行决策是否免于公司提前清偿或追加担保。

  （五）根据《公司法》等相关规定，公司需在股东大会作出回购股份的决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    二、回购方案的主要内容

    （一）本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、财务情况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。

    （二）拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A股）。

    （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购期限

  1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。若回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

    （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日；

    （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

    2、回购资金总额：不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元，具 体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    3、回购股份数量、占公司总股本的比例：

    在本次回购价格上限人民币32元/股条件下，分别按回购资金总额下限2,500 万元人民币与上限5,000万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比 例如下：

                  按回购资金总额下限          按回购资金总额上限

 回购用途      拟回购数量  占公司总股  拟回购数量  占公司总股本的        回购实施期限

                  （股）    本的比例（%）    （股）      比例（%）

减少注册资本    781,250        0.47      1,562,500        0.94      自公司股东大会审议通过回
                                                                          购方案起 12 个月内

    注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准；总股本按照董事会审
 议日前一交易日最新股本测算。

    （六）本次回购的价格

    不超过人民币32元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购 决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购 实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆 细、配股或缩股等事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相 应调整回购股份的价格上限。

    （七）本次回购的资金总额及来源


  本次回购的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为不低于人民币2500万元，不超过人民币5000万元，具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以当前公司总股本166,718,986股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格上限32元/股进行测算，回购股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                                                            本次回购注销后

                      本次回购注销前

    股份类别                                按回购资金下限计算      按回购资金上限计算
                    数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

 有限售条件流通股    847,200      0.51      847,200      0.51      847,200      0.51

 无限售条件流通股  165,871,786  99.49    165,090,536    99.49    164,309,286    99.49

      合计        166,718,986    100    165,937,736      100      165,156,486    100

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；总股本及股本结构按照董事会审议日前一交易日最新股本测算。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2023年9月30日，公司总资产为264,185.74万元，归属于上市公司股东的净资产为164,835.01万元，流动资产为181,892.83万元。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.89%、3.03%、2.75%。

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，促进公司平稳、健康、可持续的发展，维护广大投资者的利益，存在必要性。

  3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，回购方案具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

  经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买