凯迪股份:常州市凯迪电器股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

【摘要】证券代码：605288证券简称：凯迪股份公告编号：2023-029常州市凯迪电器股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：605288          证券简称：凯迪股份          公告编号：2023-029

              常州市凯迪电器股份有限公司

      关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日在公司
会议室召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

    一、公司修订《公司章程》的相关情况

  近期，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）（以下简称“《独董管理办法》”）。为了确保执行落实到位，切实发挥独立董事的应有作用，公司严格按照《独董管理办法》的相关规定，相应修改《公司章程》，为独立董事履职提供保障。

    二、修改《公司章程》部分条款的相关情况

  根据《独董管理办法》相关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

      修订前                            修订后

      第一百条 董事可以在任期届满以    第一百条 董事可以在任期届满以

  前提出辞职。···履行董事职务。  前提出辞职。···履行董事职务。

      如因独立董事辞职导致公司董事    独立董事辞职将导致董事会或者

会中独立董事的人数低于有关法律法 其专门委员会中独立董事所占的比例规、规范性文件规定的最低要求时，该 不符合《独董管理办法》或者公司章程独立董事的辞职报告应当在下任独立 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业董事填补其缺额后生效。除前款所列情 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履形外，董事辞职自书面辞职报告送达董 行职责至新任独立董事产生之日。公司
事会时生效。                      应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
  除前款所列情形外，董事辞职自辞 内完成补选。

职报告送达董事会时生效。              除前款所列情形外，董事辞职自书
                                  面辞职报告送达董事会时生效。

  第一百二十一条 董事会会议，应    第一百二十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出 董事应当书面委托其他独立董事代为
席。···                        出席。···

  一名董事不得在一次董事会会议    一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为 上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。                        出席会议。

    第一百二十四条 公司实行独立董    第一百二十四条 公司实行独立董
事制度，公司根据中国证券监督管理委 事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立 员会发布的《上市公司独立董事管理办董事制度的指导意见》（以下简称“《指 法》（以下简称“《独董管理办法》”）导意见》”）的要求设立独立董事。  的要求设立独立董事。

    第一百二十五条 独立董事是指不    第一百二十五条 独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其所受聘的公司及其主要股东、实际控其进行独立客观判断的关系的董事。  制人不存在直接或者间接利害关系，或
                                  者其他可能影响其进行独立客观判断

                                  关系的董事。

                                      独立董事应当独立履行职责，不受
                                  公司及其主要股东、实际控制人等单位
                                  或者个人的影响。

    第一百二十六条  独立董事应当    第一百二十六条 独立董事应当符
符合下列条件：                    合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他    （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；                              格；

  （二）具有独立性，即不具有本章    （二）符合《管理办法》第六条规
程第一百二十七条规定的任何一种情 定的独立性要求；

形；                                  （三）具备上市公司运作的基本知
  （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及    （四）具有五年以上履行独立董事
规则；                            职责所必需的法律、会计或者经济等工
  （四）具有五年以上法律、经济或 作经验；
者其他履行独立董事职责所必需的工    （五）具有良好的个人品德，不存
作经验；                          在重大失信等不良记录；

  （五）公司股东大会确定的其他任    （六）法律、行政法规、中国证监
职条件。                          会规定、证券交易所业务规则和公司章
                                  程规定的其他条件。

    第一百二十七条 独立董事应当具    第一百二十七条 独立董事应当具
有独立性，下列人员不得担任独立董 有独立性，下列人员不得担任独立董
事：                              事：

  （一）在本公司或者本公司附属企    （一）在公司或者其附属企业任职
业任职的人员及其直系亲属、主要社会 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父    （二）直接或者间接持有公司已发母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
的兄弟姐妹等）；                  中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （二）直接或间接持有本公司已发    （三）在直接或者间接持有公司已
行股份 1%以上或者是公司前十名股东 发行股份 5%以上的股东或者在公司前
中的自然人股东及其直系亲属；      五名股东单位任职的人员及其配偶、父
  （三）在直接或间接持有本公司已 母、子女；

发行股份 5%以上的股东单位或者在公    （四）在公司控股股东、实际控制
司前五名股东单位任职的人员及其直 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
系亲属；                          母、子女；

  （四）最近一年内曾经具有前三项    （五）与公司及其控股股东、实际
所列举情形的人员；                控制人或者其各自的附属企业有重大
  （五）为本公司或其附属企业提供 业务往来的人员，或者在有重大业务往财务、法律、咨询等服务的人员；    来的单位及其控股股东、实际控制人任
  （六）中国证监会认定的其他人 职的人员；

员。                                  （六）为公司及其控股股东、实际
                                  控制人或者其各自附属企业提供财务、
                                  法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
                                  但不限于提供服务的中介机构的项目
                                  组全体人员、各级复核人员、在报告上
                                  签字的人员、合伙人、董事、高级管理
                                  人员及主要负责人；

                                      （七）最近 12 个月内曾经具有第
                                  一项至第六项所列举情形的人员；

                                      （八）法律、行政法规、中国证监
                                  会规定、证券交易所业务规则和公司章

                                  程规定的不具备独立性的其他人员。
                                      独立董事应当每年对独立性情况
                                  进行自查，并将自查情况提交董事会。
                                  董事会应当每年对在任独立董事独立
                                  性情况进行评估并出具专项意见，与年
                                  度报告同时披露。

    第一百二十八条 公司董事会、监    第一百二十八条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。      选人，并经股东大会选举决定。依法设
  独立董事的提名人在提名前应当 立的投资者保护机构可以公开请求股征得被提名人的同意。提名人应当充分 东委托其代为行使提名独立董事的权了解被提名人职业、学历、职称、详细 利。
的工作经历、全部兼职等情况，并对其    前款规定的提名人不得提名与其担任独立董事的资格和独立性发表意 存在利害关系的人员或者有其他可能见，被提名人应当就其本人与公司之间 影响独立履职情形的关系密切人员作不存在任何影响其独立客观判断的关 为独立董事候选人。
系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。

  在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。

  中国证监会持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立

董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。

  独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事
连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。

                                      新增 第一百二十九条 独立董事