岳阳兴长:《对外担保管理规定》

【摘要】制度名称岳阳兴长石化股份有限公司对外担保管理规定制度编号YYXC/QG-4.2-02-2-2023-CW制度文号制度版本2主办部门财务资产部管理/业务类别对外担保会签部门企业运营部行政管理部下位制度制定者全资及控股子公司审核部门企业运营部监...

                制度名称        岳阳兴长石化股份有限公司

                                    对外担保管理规定

                制度编号 YYXC/QG-4.2-02-2-2023-CW

                制度文号

                制度版本      2      主办部门 财务资产部

 管理/业务类别  对外担保            会签部门 企业运营部

                                              行政管理部

下位制度制定者 全资及控股子公司    审核部门 企业运营部

 监督检查者  公司内部审计机构    签发日期 2023 年 10 月 30 日

 解释权归属  财务资产部          生效日期 2023 年 10 月 30 日

  制定目的    规范对外担保管理要求，控制公司资产运营风险，保障公司
              资产安全，维护股东合法权益，促进公司可持续发展

              《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
  制定依据    保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所
              自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章
              程》

  约束对象    对外担保的审查、审批、风险管理等

  适用范围    岳阳兴长石化股份有限公司

涉及的相关制度                        /

  废止说明    《岳阳兴长石化股份有限公司担保管理制度》2013 版同
              时废止

1 基本要求
1.1 本规定所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
1.2 本规定所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。1.3 本规定所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司全资子公司、控股子公司对外担保的，应参照本规定制定对应制度，或经内部有权机构审批后按本规定执行。
1.4 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何单位和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
1.5 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司为其他单位及个人提供担保，也应当采取反担保等必要的措施防范风险。反担保的提供方应具备实际承担能力。
1.6 公司对外担保遵循以下原则：
（一）服务公司发展战略原则；
（二）全过程审慎管理原则；
（三）依法合规原则。
2 职责
2.1 财务资产部职责

2.1.1 财务资产部为公司对外担保的归口管理部门。
2.1.2 负责调查核实被担保方的经营和资信情况，分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况、反担保措施、担保的合规性和合理性等，起草或组织起草担保议案提交公司有权机构审议。
2.1.3 负责与担保相关原始资料的整理、归档，向行政管理部移交存档。
2.1.4 负责担保期间对被担保企业的持续跟踪管理。
2.1.5 负责对全资、控股、参股公司所涉担保事项进行指导、监督、检查等。
2.2 企业运营部职责
2.2.1 负责将全资、控股、参股公司担保管理纳入分子公司管理控制体系。
2.2.2 负责及时准确披露对外担保事项。
2.3 行政管理部职责
2.3.1 负责对外担保事项与相关内容合法合规性审查。
2.3.2 负责对外担保事项决策合规性审查。
2.3.3 负责对外担保引发诉讼案件的处理。
2.3.4 负责依据公司印章管理制度的规定，对涉及担保事项文件合法合规使用公司印章。
2.3.5 负责对外担保相关档案的保管。
2.4 公司内部审计机构
2.4.1 负责依据相关法律法规及本规定要求，对担保的实施情况进行监督检查。

2.4.2 负责根据监督检查结果出具检查报告、考核意见。
2.5 其它部门单位
2.5.1 负责根据职责提出担保需求、参加担保方案的编制、参与担保方案的实施等。
3 管理内容与要求
3.1 担保对象

    公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：

    (一)因公司业务需要的互保单位；

    (二)与公司具有重要业务关系的单位；

    (三)与公司有潜在重要业务关系的单位；

    (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    虽不符合本规定上条所列条件，但公司认为需要发展与申请担保人的业务往来和合作关系、且为其提供担保风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
3.2 担保对象调查
3.2.1 公司在实施担保前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。调查至少包括以下内容：
    (一)企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；

    (二)担保方式、期限、金额等；

    (三)被担保公司近三年及最近一期经审计的财务报告、还款能力分析；


    (四)与担保有关的主要合同及主合同相关文件资料；

    (五)被担保方提供反担保的条件、方案等基本资料；

    (六)在银行等金融机构有无不良征信记录；

    (七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明及核查情况；
    (八)公司认为需要的其他重要资料和信息。
3.2.2 对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

    (一)不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假
资料的；

    (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、不履行主合同等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    (四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    (五)上年度亏损或预计本年度亏损的；

    (六)产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (七)未能落实用于反担保的有效资产的；

    (八)不符合本规定的其他情形；

    (九)公司认为不能提供担保的其他情形。
3.2.3 申请担保人提供的反担保或其他防范担保风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让、或者权利存在瑕疵等的，不得为其担保。

3.2.4 财务资产部应根据申请担保人提供的基本资料，组织公司法律、内部审计、业务部门单位等对申请担保人的财务状况、营运状况、信用情况和行业前景等进行尽职调查，确认资料的真实性，担保业务的合规性以及风险受控程度等，编制担保方案，方案经公司总法律顾问签批后提交公司经理办公会审议，经理办公会审议通过后按权限提交董事会、股东大会审议批准。3.3 担保的审批
3.3.1 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，由企业运营部报独立董事专门会议，经全体独立董事半数以上通过后，方可提请董事会审议。
3.3.2 除深交所业务规则、公司章程以及本规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会全体董事的过半数审议通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
3.3.3 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。3.3.4 公司提供担保，应当在董事会审议通过后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
  （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
  （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。

  股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.3.5 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3.4 担保合同的订立
3.4.1 公司法人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
3.4.2 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备相关法律、法规要求的内容，符合公司董事会或股东大会通过决议的内容。公司签署的担保合同必需经公司总法律顾问审阅并签署意见。
3.4.3 对方要求以其提供的担保格式条款合同文本签署担保合同的，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险、超过公司董事会或股东大会决议内容的，应要求对有关条款做出修改，
对方拒绝修改的，应拒绝提供担保，并报告董事会。
3.4.4 担保合同中应当至少明确以下条款：

    (一)被担保的债权种类、金额；

    (二)债务人履行债务的期限；

    (三)担保方式；

    (四)担保范围；

    (五)担保期限；

    (六)各方的权利、义务和违约责任；

    (七)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定及各方认为需要约定的其他事项。
3.4.5 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的金额相匹配，上述措施应作为担保方案的内容、报公司决策机构决策。经决策的措施由财务资产部组织落实、其他职能部门单位予以配合，反担保措施落实情况应报公司总法律顾问。
3.5 风险管理
3.5.1 财务资产部应指派专人负责持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、商业信誉的变化、主合同履行等情况并实时收集上述涉及的相关资料，积极防范风险。
3.5.2 当出现被担保人预期违约，或债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行主合同义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止，或被担保人出现重大事故、意外事件、歇业、吊销、破产、清算及其他可能严重影响其履行主合同义务能力
的事件，财务资产部应第一时间向公司总经理汇报，并启动反担保追偿程序等风险防控措施。
3.5.3 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁、并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会审议通过、不得先行承担保证责任。
3.5.4 人民法院受理被担保人破产案件后，主合同债权人未申报债权的，财务资产部应协同行政管理部向被担保人的破产管理人申报债权，依法参加破产清偿程序。
3.5.5 担保合同中担保人为两人以上且与债权人约定按比例
承担保证责任的，应当拒绝债权人提出的承担超出公司份额外保证责任的要求。
3.5.6 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新提供担保事项，按照本规定履行担保申请审核批准程序并依法依规进行信息披露。
3.6 其他
3.6.1 本规定未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则以及公司章程的规定执行。
3.6.2 本规定由董事会修订并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
4 检查