海亮股份:浙江海亮股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2023年10月修订)

【摘要】浙江海亮股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度第一章总则第一条为了建立防止控股股东和实际控制人及关联方占用浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或者“海亮股份”）资金、侵占上市公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的...

              浙江海亮股份有限公司

      防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                            第一章 总  则

  第一条 为了建立防止控股股东和实际控制人及关联方占用浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或者“海亮股份”）资金、侵占上市公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规制定本办法。

  第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

  1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

  2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。

  第三条 本制度适用于公司及子公司。

              第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

  第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

  第五条 公司应严格防范与控股股东及关联方发生非经营性资金往来，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。

  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
  1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

  2、为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；

  3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

  4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  5、代控股股东及关联方偿还债务；

  6、中国证监会认定的其他方式。

  第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关制度进行决策和实施。

  第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

                          第三章 责任和措施

  第八条 公司不断完善防范控股股东及关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制与控股股东及关联方非经营性资金行为发生。

  第九条 公司董事、监事和高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则》《浙江海亮股份有限公司监事会议事规则》《浙江海亮股份有限公司总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，负有维护公司资金安全的法定义务。

  第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，也是“占用即冻结”机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

  第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务管理中心、内控审计中心、证券投资中心、合规法务中心等有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

  第十二条  公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。


  第十三条 公司董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

  第十四条 具体按照以下程序执行：

  1、公司财务管理中心、内控审计中心定期或不定期检查公司与控股股东及关联方资金往来情况，核查是否有控股股东及关联方占用公司资产的情况；

  2、财务管理中心在发现控股股东及关联方侵占公司资产当天，应立即报告财务总监和总裁，并通知董事会秘书；

  3、财务总监、董事会秘书接到报告后，应尽快拟定书面报告，报送董事长，报告内容包括但不限于占用主体名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产情况的，财务总监、董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及董事、监事、高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及关联方侵占公司资产的情节等。

  4、董事长收到书面报告后，应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东及关联方清偿的期限，涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。并及时将上述情况向证券监管部门报告。董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。对于负有严重责任的董事、监事，董事会在审议相关处分事项后应提请召开临时股东大会进行审议。临时股东大会就有关事项进行审议时，控股股东应依法回避表决，其所持表决权股份不计入该次股东大会有效表决权股份总数。

  5、公司根据董事会决议向控股股东及关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事，负责将相关处分文件送达当事董事、监事、并负责办理相应手续。
  6、若控股股东无法在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后
30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。董事会秘书做好相关信息披露工作。

  第十五条 公司财务管理中心应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。内控审计中心作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

  第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

  第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

                        第四章 责任追究及处罚

  第十八条  董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。

  第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司将对相关责任人给予行政、经济处分。

  第二十条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权追究相关责任人的法律责任。

                            第五章 附则

  第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

  第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。

                                                浙江海亮股份有限公司
                                                        董事会

                                                二○二三年十月三十日