达安基因:网下新股申购管理办法(2023年10月)

【摘要】广州达安基因股份有限公司网下新股申购管理办法第一章总则第一条为规范广州达安基因股份有限公司（下称“公司”）网下新股申购业务，防范操作风险，确保网上和网下新股申购投资资金使用效益和安全，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》...

            广州达安基因股份有限公司

              网下新股申购管理办法

                            第一章 总则

  第一条 为规范广州达安基因股份有限公司（下称“公司”）网下新股申购业务，防范操作风险，确保网上和网下新股申购投资资金使用效益和安全，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票配售细则》、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等和国家有关法律、法规，结合公司自身的实际情况，制定本办法。

                          第二章 基本定义

  第二条 本办法所指的网下申购业务，是指公司以自有资金在指定时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算责任有限公司登记结算平台（以下简称“结算平台”），参与拟上市公司首次公开发行股票询价、申购，并在公司股票上市交易后出售获配股票的业务。

  第三条 公司参与新股申购业务应遵守下列原则：

  （一）遵纪守法，健全内部制度；

  （二）严控风险，保证资金安全；

  （三）科学决策，理性证券投资；

  （四）全程留痕，确保档案完备。

                          第三章 机构和职责

  第四条 公司网下新股申购业务所涉及到的主要机构或部门有：首发证券定价小组、证券部、财务部及其他相关部门。

工作，并向上交所、深交所申请获得平台证书。

  2、根据新股发行公告的备案条件向主承销商申请参与网下发行，并完成在主承销商处的登记备案工作。

  3、进行新股网下申购报价。收集拟申购新股发行人的信息资料，参考主承销商及其他券商的研究报告，结合同类可比上市公司的平均市盈率，撰写定价依据，确定建议价格区间，并报首发证券定价小组决策，最后根据决策结果，通过申购平台提交资产规模情况、拟申购价格和数量。

  4、实施新股网下申购。成为有效报价配售对象后，通过申购平台录入申购单信息，并由财务部出纳人员将申购款项划入指定账户。

  5、做好新股中签及剩余款项管理。根据申购剩余款项到账情况，核对股票账户持股数量。

  6、与承销商的业务联系和资料管理。

  第六条 首发证券定价小组由证券部经理和财务部经理组成，对网下申购立项及定价申请进行决策，以《定价决策会议纪要》形式进行书面记录，并由定价小组全体成员书面签字或盖章。

  定价小组就以下事项行使职权:

  （一）项目立项决策；

  （二）审议和评定投资方案；

  （三）对定价依据给出的建议价格区间进行集体研究决策；

  （四）确定首发证券的最终价格；

  （五）决定项目负责人的人选；

  （六）审议和评定投资项目的推出方案；

  （七）董事会授予的其他权利。

  定价小组以会议表决的方式进行决策,因故未能参加现场的成员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。

  第七条 定价小组应当通过首发证券定价报告或定价决策会议纪要等形式记录最终报价的决策依据和过程。首发证券定价报告或定价决策会议纪要应充分有力地支持最终报价结果，并由参与首发证券项目的定价小组成员以书面形式签字
或盖章。

                    第四章 询价和网下申购业务流程

  第八条 登记备案

  1、根据上交所、深交所及主承销商事前公告要求，确认公司是否符合拟申购对象的网下申购备案要求。

  2、在符合备案要求的前提下，在备案截止日期前，递交备案材料，完成在主承销商的登记备案工作。

  3、公司应向首发证券项目主承销商如实提供配售对象最近一月末资产规模报告及相关证明文件，并符合主承销商相关要求。

  第九条 初步询价

  1、登录交易所网下申购电子化平台核对公司名称、配售对象名称、证券账户信息、制定开户银行信息等资料。

  2、收集拟申购新股发行人的信息资料，参考主承销商及其他券商的研究报告，结合同类可比上市公司的平均市盈率，撰写定价报告，确定建议价格区间，并报首发证券定价小组决策。

  3、根据公司资产规模情况及拟申购新股网下发行申购数量要求，拟定申购价格及数量。

  4、通过申购平台录入报价信息。

  第十条 网下申购

  1、成为有效报价配售对象后，通过网下申购平台录入申购信息。

  2、根据申购信息，按照主承销商及交易所相关规定要求，由财务部负责按时划付申购资金。

  第十一条 归档管理

  证券部应按月从证券公司获取对账单、交易明细，作为原始记账凭证存档管理。项目审批材料应按月整理并归入公司档案。

                  第五章 参与推介活动的专项内控制度

  第十二条 公司对经办人员的敬业状况、业务关联关系、业务能力、投资偏
好等进行了解，并关注经办人员在新股调研和询价阶段行为的合法合规性。

  第十三条 代表公司参与首次发行股票项目推介活动时，经办人员应自觉遵守国家法律法规，维护社会公德，严格遵守公司各项规章制度。在对外业务交往中，应廉洁自律，注意维护公司的良好形象，不得有违反职业道德的行为。

  第十四条 经办人员严禁利用职权，索取受贿，在参与首次发行股票推介活动时不得接受宴请、收受礼品或礼金。

  第十五条 经办部门和人员不得与发行人、主承销商或其他询价对象协商抬高或压低股票价格。

                  第六章 网下申购定价及报价决策机制

  第十六条 估值定价模型

  公司参与新股网下申购至少采用一种合理的估值定价方法，按照相对估值法进行定价，通过发行人与具有相同或相近行业特征、股本规模、经营管理模式的上市公司进行比较，按照发行人盈利能力结合行业及同类可比上市企业平均市盈率和平均市净率对申购新股进行测算，确定申购价格区间；按照绝对估值定价的，应包括估值定价模型、模型假设、主要估值参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程。

  第十七条 报价决策机制

  在参与新股询价业务时，由证券部发起新股申购项目并对新股申购报价区间进行测算，形成具体价格后报首发证券定价小组审批。

  第十八条 新股上市卖出决策机制

  当新股打开涨停板时(包括上市首日破发)，当日出售全部该新股。

  第十九条 暂停网下新股申购

  当出现新股上市首日跌破发行价的情况时，由证券部提出申请，由首发证券定价小组决定是否暂停网下新股申购。

                    第七章 申购资金划付审批程序

  第二十条 资金审批与划付

  1、新股发行结果公告后，申购人员将入围股票的发行公告、《定价决策会
议纪要》以及填妥的新股申购付款审批单（含划款金额和划款账户等信息）交财务部审核。

  2、证券部在证监会指定网站复核发行公告和《定价决策会议纪要》内容，并确认新股申购付款审批单中划款账号信息与公告相符且划款金额正确（划款金额等于《定价决策会议纪要》入围后申购数量乘以发行公告中的发行价格），确认无误后提交财务部经理审批，同时安排相应资金。

  3、审批流程完成后，财务部及时将申购资金划入指定账户。

                        第八章 合规风控制度

  第二十一条 内部控制

  1、加强网下申购询价管理，在操作新股申购业务前，证券部应对拟申购公司的经营情况进行充分了解，避免出现盲目报价的情形。

  2、实行岗位分离操作及复核机制。新股申购业务的审批、新股上市出售的岗位分离。设置专门的人员负责报价与申购业务全过程的组织与协调工作，包括：保管网下发行电子平台数字证书；查询、收集首发股票项目信息并提交首发证券定价小组；制作、流转、留存与业务相关的文档和表格；全过程跟踪项目初选、参与推介、研究、报价决策、申购、获配股票交易等环节的业务开展情况，并定期作出书面总结。配备熟练掌握上海、深圳市场网下发行电子平台操作方法的交易员。设置专门的人员负责各项操作的复核。

  3、建立日常对账制度。由财务部每月打印对账单并由专人进行对账复核。
  4、项目档案应及时归档。

  第二十二条 检查与监督

  网下新股申购业务由审计部纳入审计范围，对业务合规性情况进行审计。
                        第九章 员工培训制度

  第二十三条 培训的组织及审批程序

  1、公司鼓励负责股票网下申购业务的员工参与各种形式的相关学习，并根据公司实际发展需求，为员工的学习提供相应的条件。

  2、公司根据发展规划及业务需要，对年度各层次员工的培训在内容、对象、
形式、经费等方面做出员工培训工作计划，并组织实施。

  3、新进公司负责网下申购业务的员工均需经过岗前培训，岗前培训未通过者，不得上岗。

  4、操作部门根据本部门业务需要制定岗前培训及业务学习计划，包括组织各类专业专题培训，参加集团以外的各类培训班，研讨班的学习。

  5、业务培训包括但不限于以下内容:

  （一）新股申购相关法律法规；

  （二）新股申购交易所网下电子平台用户手册；

  （三）宏观经济及资本市场走势分析；

  （四）股票定价基础理论；

  （五）新股申购案例分析；

  （六）合规风控制度；

  （七）财务、审计专业知识；

  （八）从业人员职业道德规范教育。

                      第十章 工作底稿存档制度

  第二十四条 工作底稿的保存

  在每一次新股申购完成后，证券部应当及时整理工作底稿并归档，工作底稿应包括网下询价和申购业务中获取和形成所有文件资料，工作底稿由证券部统一进行存放和管理。工作底稿的保存应不少于二十年。

  第二十五条 工作底稿的使用

  工作底稿的借阅实行借阅登记的方法，经证券部经理批准，履行登记手续后，工作底稿可以被借阅，借阅人必须保证借阅工作底稿的清洁和完整。

                            第十一章 附则

  第二十六条 本办法条款因国家法律法规或证监会、上交所、深交所等相关规定调整而无效或者不具有可操作性的，以国家法律法规或证监会、上交所、深交所等相关规定为准，其他条款仍然有效。

  第二十七条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行。

广州达安基因股份有限公司
        董 事 会

  二〇二三年十月三十日