壶化股份:关于向关联方租赁办公楼的公告

【摘要】 证券代码：003002证券简称：壶化股份公告编号：2023-041 山西壶化集团股份有限公司 关于向关联方租赁办公楼的公告 本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 ...

证券代码：003002        证券简称：壶化股份        公告编号：2023-041
          山西壶化集团股份有限公司

        关于向关联方租赁办公楼的公告

    本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  为适应山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）集团架构和业务发展需要，公司拟向关联方长治壶化投资置业有限公司（以下简称“长壶投资”）
租赁综合商业楼一幢，作为公司总部办公场所。首期租赁期限自 2023 年 11 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日，租金合计 80.00 万元。

  长壶投资为公司董事长控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  本次交易经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  名称：长治壶化投资置业有限公司

  成立时间：2006 年 7 月 15 日

  统一社会信用代码：91140427778130607L

  注册资本：1,070 万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：山西省长治市壶关经济开发区化工路 16 号

  法定代表人：秦跃中

  经营范围：企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；房地产开发；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


  （二）主要财务数据

                                                                      单位：元

      项目        2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）

      总资产              403,686,788.70              451,377,910.26

      净资产              17,119,377.14                26,809,935.26

    营业收入                  0.00                        0.00

      净利润              -9,274,558.12                -4,695,803.48

  （三）其他说明

  长壶投资不是失信被执行人，控股股东为公司董事长秦东，持股比例为93.4579%。

    三、交易标的基本情况

  公司本次租赁的是长壶投资开发的东海湾项目综合商业楼，位于长治市潞州区东外环路与长平连接线交叉口东北侧。该楼为独栋商业楼，地上 8 层，地下 2层，总建筑面积 11,424.87 平方米，精装修。

    四、关联交易的定价依据

  本次租赁双方本着公允合理的定价原则，租赁价格以市场价格及周边同类型房屋租赁价格为参考，经双方协商确定。

    五、租赁协议的主要内容

  出租方：长治壶化投资置业有限公司

  承租方：山西壶化集团股份有限公司

  1、房屋情况：长治市东海湾项目总部综合商业楼，面积 11,424.87 平方米。
  2、租赁期：2023 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。

  3、租金：房屋租金为每月 400,000.00 元，一次性支付租赁期内全部租金。
  4、其他费用：承租方自行承担物业费、水、暖、电、网、电话费用。

  5、协议成立与生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。

    六、本次交易的必要性和合理性

  （一）必要性

  1、公司现有办公场所建于上世纪 80 年代初，为简易砖混结构楼板房，年代
久远，设施陈旧，并且集团组织机构和母公司职能部门在一个场所办公，拥挤不堪。随着公司经营业务规模的持续扩大，现有办公场所已不能满足公司集团化管理与发展需要。

  2、公司上市后，不断加快产品技术升级、国内外业务拓展和重组并购步伐，需要大量高学历、高素质人才的加入，现有办公场所地理位置较为偏僻，交通不便，周边生活及商业配套设施不足，对人才的吸引力不够。

  （二）合理性

  1、交通便利

  该办公楼位于长治市潞州区东外环路与长平连接线交叉口东北侧，距高铁站、机场、高速口车程均在 10 分钟以内，交通便捷，地理位置优越。办公地有 24 小时保安、监控，安全方便。

  2、面积合理，配套齐全

  该办公楼是集办公、会议、餐饮、住宿为一体的综合商业楼，总建筑面积
11,424.87 平方米，办公室、会议室、会客厅、餐厅、客房、停车场等配套齐全。周边高中低档住宅小区、商贸中心、中小学校等一应俱全，对人才有足够吸引力。
  综上，该楼面积、价格、交通、治安、环境、位置均适合公司开展经营活动。
    七、本次交易的目的及对公司的影响

  本次租赁办公楼有利于提升公司整体形象，提高工作效率和管理效能，吸引高端优秀人才，符合公司战略发展规划和长远发展目标。

  本次租赁构成的关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2023 年 1-9 月，除本次关联交易外，公司及子公司与长壶投资（包含受同
一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 352,175.25 元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  公司拟向关联方长治壶化投资置业有限公司租赁办公楼，房屋建筑面积共计
11,424.87 平方米。上述交易遵循公平、公正的原则，符合国家有关法律法规的要求。关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

  我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  （二）独立意见

  公司向关联方长治壶化投资置业有限公司租赁办公楼事项，程序合规、价格公允，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情况。

  该事项有利于改善公司整体办公运营环境，保证业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，提升公司综合管理水平及对外形象。

    十、备查文件

  （一）第四届董事会第七次会议决议；

  （二）第四届监事会第七次会议决议；

  （三）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

                                            山西壶化集团股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 10 月 31 日