京投发展:京投发展股份有限公司第十一届监事会第十八次会议决议公告

【摘要】证券代码：600683证券简称：京投发展编号：临2023-045京投发展股份有限公司第十一届监事会第十八次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律...

证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2023-045
            京投发展股份有限公司

    第十一届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司第十一届监事会第十八次会议于2023年10月30日以通讯表决方式召开,根据公司《监事会议事规则》第七条中关于“情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，经全体监事一致同意，豁免本次临时监事会会议提前五日通知的要求，公司于2023年10月29日以邮件方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。会议通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

  经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2023年度向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：


    1、发行股票的种类、面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    3、发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    4、定价基准日、定价原则和发行价格

  本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    5、发行数量

  本次向特定对象发行A股股票数量为130,725,552股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    6、限售期

  本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    7、募集资金用途

  本次向特定对象发行拟募集资金总额为74,644.29万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    8、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    9、上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    10、本次发行的决议有效期

  本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    三、审议通过《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

    四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

  公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

    五、审议通过《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次向特定对象发行事项编制了《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
  公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:临2023-046)。

    七、审议通过《关于公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与控股股东京投公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:临2023-047)。

    八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东京投公司，京投公司以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

  本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东京投公司。本次发行前，京投公司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，
按照本次向特定对象发行股票数量130,725,552股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司427,036,543股股份，占公司总股本的比例为49.00%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，京投公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

  鉴于本次发行的认购对象京投公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，京投公司符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》(公告编号:临2023-048)。

    十、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填