京投发展:京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

【摘要】 证券代码：600683证券简称：京投发展 京投发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二〇二三年十月 目录 目录......1 释义......2 一、本次发行的背景与目的......3 （...

证券代码：600683                                  证券简称：京投发展
        京投发展股份有限公司

  2023 年度向特定对象发行 A 股股票

        方案的论证分析报告

                    二〇二三年十月


                        目录


目录 ......1
释义 ......2
一、本次发行的背景与目的 ......3
 （一）本次发行的背景......3
 （二）本次向特定对象发行的目的......4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......5
 （一）本次发行证券的品种选择......5
 （二）本次发行证券的必要性......5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......7
 （一）本次发行定价的原则和依据......7
 （二）本次发行定价的方法和程序......7
五、本次发行方式的可行性 ......8
 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件......8
 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定......8 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
 《关对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
 围，不属于一般失信企业和海关失信企业......9
 （四）本次发行程序合法合规......10
六、本次发行方案的公平性及合理性......10七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11
 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......11
 （二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......14
 （三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......15
八、结论 ......16

                        释义

    在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

                                    一般释义

京投发展、公司、上市公司  指  京投发展股份有限公司

控股股东、京投公司        指  北京市基础设施投资有限公司

实际控制人、北京市国资委  指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

国务院                    指  中华人民共和国国务院

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

A股                      指  面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

                              Transit-Oriented Development，指以轨道交通为导向的开
TOD                      指  发模式，通常是以高铁、地铁、轻轨、公交等公共交通
                              站点为中心以400-800米为半径，建立中心广场或城市中
                              心的一种城市开发模式

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》              指  《京投发展股份有限公司章程》

董事会                    指  京投发展股份有限公司董事会

监事会                    指  京投发展股份有限公司监事会

股东大会                  指  京投发展股份有限公司股东大会

本次向特定对象发行、本次  指  京投发展股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
发行                          行为

最近三年                  指  2020年、2021 年、2022年

    本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


  京投发展股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。在促进房地产业平稳发展的背景下，为积极践行社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，拟募集资金总额 74,644.29 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景

    1、政策支持房地产企业合理融资需求，服务稳定社会全局

    房地产行业是我国的重要支柱性产业，房地产行业的稳定发展对于其相关的众多实体产业链有着稳定和促进作用，因此房地产市场平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。

    首先，对于我国的房地产市场和住房制度，二十大报告强调要加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，促进房地产市场实现平稳健康
发展和完善住房保障体系。此外，2023 年 7 月 24 日中共中央政治局会议提出
指导意见，要求“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。

    其次，早在 2018 年中国人民银行就推出了会同有关部门从信贷、债券、股
权（以下简称“三支箭”）三个融资主渠道支持包括房地产企业在内的民营企业拓宽融资途径的政策组合。其中信贷与债券融资方面，自 2022 年下半年以来，以“支持刚性和改善性住房需求”为导向的“第一支箭”信贷支持力度不断增强，多个城市的首套住房商业贷款利率下限及首套公积金贷款利率相继下
调；2022 年 11 月 8 日，交易商协会释放了“第二支箭”的积极信号，表示将
支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资，由中国人民银行再贷款提供资
金支持。股权融资方面，2022 年 11 月 28 日，证监会出台调整优化房企股权融
资五项措施，旨在进一步拓宽房地产企业融资渠道，提振房地产企业信心，促
进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，具体措施包括允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

    再者，2022 年 11 月 11 日，中国人民银行与原银保监会联合发布了《关于
做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发〔2022〕254号）（以下简称“《金融支持地产通知》”），其中列举了 16 条举措，从房地产企业、建筑企业、住房金融消费者等主体面临的各项风险及困难出发，针对性地协调和鼓励地方政府、金融机构、资产管理机构等房地产市场金融业务参与者共同促进房地产市场平稳健康发展。《金融支持地产通知》的出台从“三支箭”的各个维度出发为房地产融资提供支持，并结合了出险项目及受困房企风险处置、购房者权益保护等重要内容，全方位地对房地产市场提供强力支持。

    2、我国居民基本住房需求及行业自身长效机制促进房地产行业良性发展
    未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲，在此背景下，房地产行业的健康发展对改善居民居住条件、推进城市化建设、促进国民经济发展都将起到积极作用。此外住房问题关系民生福祉，在相关政策的规范下，房地产行业逐渐回归本源，而我国稳定增长的宏观经济和居民对居住的朴素需求将成为房地产行业不断发展的核心驱动力。

    目前，国家房地产行业政策坚持“房住不炒”的定位，从土地、金融、财税等各方面发力，持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，积极推动房地产行业转变发展方式。当前阶段下，行业中各参与主体在努力巩固前期发展成果的同时不断深化改革，力求实现行业良性循环和健康发展，使得行业整体得以肩负起为人民群众美好生活及为国民经济各行业高质量发展提供优质空间、场所和服务的使命，服务经济社会发展，不断提升我国居民获得感和幸福感。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、响应房地产行业和国企改革相关政策，提升上市公司经营质量

    一方面，自 2022 年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康
发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中 2022 年 11 月 28
日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司
再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023 年 8 月 27 日证监会发布
的《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》明确指出“六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发行是公司对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。

    另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公司落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举措之一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升自身经营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提供坚实助力。

    2、提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展

    公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能使企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来补充流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资本结构以及提升流动性和抗风险能力的目的。公司在存续债务融资的基础上新增股权融资，有助于实现自身房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择

  公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性

    1、充实营运资金，增强抵御风险能力

  公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，公司持续聚焦 TOD 轨道物业开发，随着业务发展，公司对于营
运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行补充流动资金，有利于公司增强资本实力，有利于优化公司资本结构，充实营运资金，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

    2、控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

  截至本报告公告日，公司控股股东京投公司持有公司 40.00%股权。京投公司作为发行对象全额认购本次向特定对