京投发展:京投发展股份有限公司公司关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：600683证券简称：京投发展编号：临2023-054京投发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2023-054
            京投发展股份有限公司

 关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的
                  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  1、京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

  2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

    一、本次权益变动的基本情况

  公司拟向特定对象北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）发行 130,725,552 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），京投公司全部以现金参与认购。京投公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人，京投公司认购本次向特定对象发行 A 股股票的行为构成关联交易。

  公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一
届监事会第十八次会议审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
  2023 年 10 月 30 日，公司与京投公司签署了《关于京投发展股份有限公司
向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

  本次权益变动前，公司股本总额为 740,777,597 股，京投公司直接持有296,310,991 股，持股比例为 40.00%，为公司控股股东。本次向特定对象发行 A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量 130,725,552 股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司 427,036,543 股股份，占公司总股本的比例为49.00%，京投公司仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    二、认购对象基本情况

  公司名称：北京市基础设施投资有限公司

  法定代表人：张燕友

  注册资本：17,315,947.49 万元

  注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。

  截至 2022 年 12 月 31 日，京投公司总资产 8,212.80 亿元、净资产 2,874.43
亿元；2022 年 1-12 月，营业收入 150.85 亿元、净利润 24.14 亿元。（合并报表
口径，经审计）。

  截至 2023 年 6 月 30 日，京投公司总资产 8,535.52 亿元、净资产 2,973.66
亿元；2023 年 1-6 月，营业收入 142.25 亿元、净利润 14.47 亿元。（合并报表
口径，未经审计）。

  经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，京投公司不是失信被执行人。

    三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

  公司与京投公司于2023年10月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《京投发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关公告。

    四、所涉及后续事项

  1、本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

  2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免京投公司的要约收购义务后，京投公司可免于向公司全体股东发出收购要约。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

                                          京投发展股份有限公司董事会
                                                2023 年 10 月 30 日