今创集团:今创集团股份有限公司董事会审计委员会制度(2023年10月修订)

【摘要】今创集团股份有限公司董事会审计委员会制度（2023年10月修订）第一章总则第一条为强化今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委...

                今创集团股份有限公司

                董事会审计委员会制度

                （2023 年 10 月修订）

                              第一章 总则

    第一条 为强化今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作、关联交易控制和日常管理的专门机构。

    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本制度。

    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本制度规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。

                            第二章 人员构成

    第四条 审计委员会由三人组成，其中包括 2 名独立董事，且至少应有一名
独立董事是会计专业人士。

  审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会召集人负责主持委员会工作。召集人在审计委员会委员
内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事

    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

    第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，审计委员会应当按照上述第四至第五条规定补足委员人数。

    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

    第九条 审计委员会下设内部审计部门作为日常办事机构。内部审计部门对
董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                            第三章 职责权限

    第十条 审计委员会的主要职责是：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

    第十一条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  公司自主变更会计政策的，审计委员会应对会计政策变更是否符合相关规定出具意见。


    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  涉及本条第一款第（二）项所列事项的，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  涉及本条第一款第（二）、（三）项所列事项的，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：

  （一）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当指导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应即时向上交所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十五条  审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

  （一）对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

    第十六条 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

    第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
  公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第二十一条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第二十二条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
                            第四章 决策程序

    第二十三条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

    第二十四条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：


  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）其他相关事项。

                        第五章 会议的召开与通知

    第二十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝召开临时会议的要求。

    第二十二条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。经审计委
员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

    第二十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第六章 议事与表决程序

    第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。

    第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十九条 审计委员会委员每人享有一票表决权，会议所作的决议应经全
体委员的过半数通过。

    第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第三十一条 内部审计部门负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，亦
可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言