安通控股:招商证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为安通控股股份有限公司（股票简称“安通控股”，股票代码“600179”；曾用名“黑龙江黑化股份有限...

            招商证券股份有限公司

          关于安通控股股份有限公司

      限售股份申请上市流通的专项核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为安通控股股份有限公司（股票简称“安通控股”，股票代码“600179”；曾用名“黑龙江黑化股份有限公司”；以下简称“安通控股”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股基本情况

  上市公司 2015 年重大资产重组已经得到中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892 号）核准，上市公司向郭东泽发行 287,379,792股股份、向郭东圣发行 197,158,965 股股份、向王强发行 69,085,139股股份、向纪世贤发行 18,754,653 股股份、向卢天赠发行 3,331,230股股份购买相关资产；分别向郭东泽及长城国融投资管理有限公司非公开发行 86,418,732 股以及 10,000,000股股份募集配套资金。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达
的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 575,709,779股，非公开发行后上市公司股份
数量为 965,709,779股。2016 年 7 月 20 日，上市公司公告了《重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
  上市公司已于2016年9月5日向中登公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的 96,418,732 股股份登记材料。前述新增的 96,418,732 股股份已于
2016 年 9月 5日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2016 年 9月 9日，
上市公司公告了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》。

  2023 年 7 月 18 日，福建省福州市中级人民法院作出（2023）闽 01 执恢 32
号之二号《执行裁定书》，将郭东泽所持 3,423 万股公司股份作价 112,565,335.00
元交付深圳市招联共盈投资中心（有限合伙）抵偿债务，2023 年 8 月 4 日，该次
股份司法划转已于中国证券登记结算有限责任公司完成过户；2023年 7 月 18 日，福建省福州市中级人民法院作出（2022）闽 01 执恢 115 号之三号《执行裁定书》，将郭东泽所持3,752万股公司股份作价123,384,520.00元交付深圳市招联共盈投
资中心（有限合伙）抵偿债务，2023 年 8 月 18 日，该次股份司法划转已于中国
证券登记结算有限责任公司完成过户。2023 年 8月 24日，上市公司公告了《关于公司股东部分股份被司法划转的公告》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2018 年 4 月 2 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配预案》同意公司以截至 2017 年 12月 31 日的总股本 1,062,128,511股为基数向全
体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 424,851,404 股，转增后公司总股本由
1,062,128,511 股变为 1,486,979,915股，并于 2018年 5 月 31日实施完毕。

  2020 年 12 月 19日，上市公司收到福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉
州中院”）（2020）闽 05 破 21 号之三《民事裁定书》，泉州中院裁定确认安通控股重整计划执行完毕。本次重整中，上市公司按照每 10 股转增约 19.35股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增 2,877,306,136 股股份，转增后，上市公司总股本将由 1,486,979,915 股增至 4,364,286,051股。

  2022 年 11 月，公司将回购的 132,759,072股股份注销，注销后，上市公司总
股本由 4,364,286,051 股减至 4,231,526,979股。
三、上市公司本次解除限售股份申请上市流通情况

    （一）本次解除限售股份申请上市流通时间

    本次解除限售股份拟申请上市流通时间为 2023年 11 月 2日（星期四）。

    （二）本次解除限售股份的数量

    本次解除股份限售的股东 1 名，为深圳市招联共盈投资中心（有限合伙）;
解除限售股份数量为 71,750,000 股，占公司股本总额的 1.70%。

      （三）股本结构变动情况

    本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示:

                                                                            单位：股

        项目            本次解除限售前        变动数        本次解除限售后

 有限售条件的流通股份      569,040,484        -71,750,000        497,290,484

 无限售条件的流通股份    3,662,486,495        +71,750,000        3,734,236,495

      股份总额          4,231,526,979            -            4,231,526,979

四、本次限售股上市流通的有关承诺

  上市公司 2015年发行股份购买资产并募集配套资金已于 2016年 7月 18日及
2016 年 9 月 5 日在中登公司办理完毕登记托管手续。郭东泽承诺其通过发行股份
购买资产并募集配套资金取得的新增股份登记在其名下之日起 36 个月内不进行
转让。截至 2023 年 10 月，郭东泽持有上述股份已超过 36个月。

  2023 年 7 月，深圳市招联共盈投资中心（有限合伙）通过司法划转获得郭东
泽 71,750,000 股股份，并于 2023 年 8月完成股份过户。截至本核查意见出具之日，
本次申请解除股份限售的股东深圳市招联共盈投资中心（有限合伙）并无就该部分股份出具任何相关承诺。

五、独立财务顾问意见

  综上，独立财务顾问认为：

  经核查，本次限售股份上市流通符合相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规的要求;上市公司已就本次限售股份解除限售履行相应信息披露程序；在遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规要求并解除质押等权利限制的前提下，本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍，独立财务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。

  （以下无正文）