神州高铁:关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000008股票简称：神州高铁公告编号：2023067神州高铁技术股份有限公司关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易基本情况...

证券代码：000008      股票简称：神州高铁          公告编号：2023067
            神州高铁技术股份有限公司

      关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易基本情况

    1、交易概述

    为贯彻党中央决策部署、服务国家战略，优化国有资本布局，根据国资委下发的《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》要求，结合公司进一步聚焦主业的战略发展规划，公司拟注销全资子公司神铁租赁（天津）有限公司（以下简称“神铁租赁”）。

    由于神铁租赁仍有业务存续，为落实法人压减工作，保证子公司注销工作顺利进行，经与国投融资租赁有限公司（以下简称“国投租赁”）沟通，拟由其（含其子公司，以下合称“国投租赁方”）承接神铁租赁的相关业务，双方依据市场情况协商确定交易价格，交易价格预计未达到董事会审批权限。

    2、关联关系

    因公司与国投租赁同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，上述业务转移构成关联交易。

    3、决策程序

    公司于2023年10月27日召开第十四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的议案》，关联董事娄丝露、孔令胜、汪亚杰、洪铭君、李章斌对本议案回避表决，其余4位董事均投票同意。根据相关规定，上述子公司注销及业务转移无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、名称：国投融资租赁有限公司

    2、住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号


    3、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

    4、法定代表人：刘志强

    5、统一社会信用代码：91310000076464346W

    6、注册资本：25000万美元

    7、成立时间：2013年9月3日

    8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

    9、股东情况：融实国际控股有限公司持股100%，国投集团为其实际控制人。
    10、主要财务数据：截至2022年12月31日，国投租赁总资产116.13亿元，净资产20.18亿元，2022年主营业务收入4.25亿元，净利润0.94亿元。截止2023年6月末，国投租赁总资产141.20亿元，净资产20.86亿元，营业收入3.52亿元，净利润0.59亿元。

    11、关联关系：神州高铁与国投租赁同受国投集团控制。

    12、交易对手方是否失信被执行人情况：经中国执行信息公开网查询，国投租赁不属于失信被执行人。

    如交易对方为国投租赁子公司，公司将按照相关规定核查其公司情况及履约能力。

    三、交易标的情况

    （一）神铁租赁基本情况

    1、公司名称：神铁租赁（天津）有限公司

    2、统一社会信用代码：91120118MA05TUJR3G

    3、法定代表人：罗阳

    4、注册资本: 50000 万元

    5、成立日期：2017 年 7 月 24 日

    6、注册地址：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场 4 号楼-317-A12

    7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产额残值处理及维修；租赁咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    8、交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                          单位：万元

                                    2023 年 9 月 30 日      2022 年 12 月 31 日

          主要财务指标              （未经 审计）          （经审计）

            资产总额                  51,160.04            51,248.73

            负债总额                    46.00                187.04

        或有事项涉及的总额                  -                    -

              净资产                    51,114.04            51,061.69

          主要财务指标              2023 年 1-9 月          2022 年度

                                      （未经 审计）          （经审计）

            营业收入                    77.80                  -

            营业利润                    69.80                1,007.69

              净利润                      52.35                853.70

    经营活动产生的现金流量净额            18.54                12.11

  （二）存续业务基本情况

    神铁租赁两笔存续业务均是与华夏银行合作，以售后回租模式开展的无追保理项目，金额合计 12.7 亿元。其中，武汉地铁项目融资租赁本金 10 亿元，截至
2023 年 9 月 30 日，剩余本金 6.75 亿元，还款正常。江苏盛泽项目融资租赁本
金 2.7 亿元，截至 2023 年 9 月 30 日，剩余本金 2.66 亿元，还款正常。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    鉴于本次交易价格预计未达到董事会决策权限，董事会授权经营层按照公平公允、市场化定价的原则洽商交易费用，确定支付方式。本次关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

    五、协议的主要内容

    神铁租赁拟与国投租赁方、神州高铁、承租人签署《融资租赁合同-出租人变更协议》；神铁租赁拟与国投租赁方、神州高铁、合作银行签署《租赁保理业务合同主体变更协议》，协议的主要内容如下：

    （一）《融资租赁合同-出租人变更协议》

    自协议签署生效之日起，《融资租赁合同》出租人由神铁租赁变更为国投租
赁方，原出租人尚未履行之权利义务均由国投租赁方享有和承担。

    （二）《租赁保理业务合同主体变更协议》

    自协议签署生效之日起，《国内租赁保理业务合同》项下的应收账款转让主体从神铁租赁变更为国投租赁方，国投租赁方代替神铁租赁继续承担未履行完毕之相应权利、义务。

    神铁租赁于本协议签署生效之后，按照法定程序注销、解散、清算结束公司经营不构成《国内租赁保理业务合同》中的违约事件。

    鉴于神州高铁为神铁租赁控股股东，在神铁租赁依照法定程序注销后，神州高铁依法承担相应的法律责任。

    上述协议内容为各方初步沟通结果，具体内容以各方签署的最终协议为准。
    六、关联交易目的和对公司的影响

    本次注销是公司进一步推进落实压减法人的工作，符合公司聚焦主业的战略发展需求，业务转移是神铁租赁注销的前提，相关关联交易是在公平公正的前提下实施，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司经营、财务和人员管理等方面不存在负面影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023年初至本公告披露日，公司与国投集团及控股子公司发生的除存贷款以外的关联交易金额合计为人民币33.49万元。

    截至2023年10月26日，公司在财务公司的存款余额为人民币5,714.56万元，贷款余额为人民币40,000万元。

    2023年初至2023年10月26日，公司收到财务公司支付的存款利息为人民币109.51万元，公司支付给财务公司的贷款利息为人民币1,248.84万元。

    八、独立董事事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

    公司拟注销子公司神铁租赁符合公司整体发展规划，有利于公司进一步聚焦主业，推进落实法人压减工作。本次关联交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审阅，同意本次子公司注销暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。


    2、独立意见

    本次注销子公司神铁租赁是基于公司整体发展规划和实际经营情况考虑，进一步推进落实法人压减工作，符合公司聚焦主业的战略发展需求。业务转移是子公司注销的前提，相关关联交易是在公平公正的原则下实施，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司经营、财务和人员管理等方面不存在负面影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本次注销子公司暨关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第十四届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见及独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                      神州高铁技术股份有限公司董事会
                                                2023年10月28日