航天电子:航天时代电子技术股份有限公司董事会2023年第十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2023-051航天时代电子技术股份有限公司董事会2023年第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600879      证券简称：航天电子      公告编号：临2023-051

            航天时代电子技术股份有限公司

          董事会2023年第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、公司于 2023 年 10 月 24 日发出召开董事会会议的通知。

  3、本次董事会会议于 2023 年 10 月 26 日（星期四）以通讯表决方式召开。
  4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、李艳华先生、杨雨先生、陈雷先生，独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生全部亲自参加投票表决。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于公司 2023 年第三季度报告的议案

  本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  会议以投票表决方式通过关于公司 2023 年第三季度报告的议案。

  公司 2023 年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （二）关于航天飞鸿技术有限公司拟转让航天时代飞鹏有限公司股权的议案

  本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  会议以投票表决方式通过关于航天飞鸿技术有限公司拟转让航天时代飞鹏有限公司股权的议案。

  公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司(下称“航天飞鸿公司”)拟转让
其控股子公司航天时代飞鹏有限公司(下称“航天飞鹏公司”)2.5%股权(以下统称“本次股权转让”)，转让方式为在北京产权交易所挂牌转让,转让价格以评估
值为依据 (审计评估基准日为 2023 年 6 月 30 日) ，最终成交价以受让人在北京
产权交易所认购成交结果为准。

  本次股权转让完成后,如果受让方为航天飞鹏公司现有其他股东或其关联人且导致其合计持股比例超过航天飞鸿公司持有的航天飞鹏公司比例而成为对航天飞鹏公司有控制权的股东，航天飞鹏公司将由航天飞鸿公司控股子公司变更为参股子公司，并不再合并报表；如果受让方为航天飞鹏公司现有股东以外的其他股东，本次股权转让完成后，航天飞鸿公司仍为航天飞鹏公司的第一大股东并合并报表。本次股权转让的情况如下:

    1、航天飞鹏公司基本情况

  航天飞鹏公司成立于 2020 年 12 月 25 日，法定代表人刘泽峰，注册资本为
19,013.8940 万元，注册地为江苏省苏州市昆山市花桥经济开发区金星路 18 号A7 栋。主要从事无人运输系统研发设计、生产制造。航天飞鹏公司股权结构如下:

                                                                  单位:万元

 序号                      股东名称                        出资金额    持股比例

  1  航天时代飞鸿技术有限公司                            5,698.41      29.97%

  2  昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业(有限合伙)                3,000      15.78%

  3  丰鸟无人机科技有限公司                                2,000      10.52%

  4  苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)                3,515      18.49%

  5  古玉资本管理有限公司                                  1,285        6.75%

  6  北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业(有限合伙)      1,800        9.47%

  7  天津跃波投资咨询有限公司                          1,715.4840    9.02%

 合 计                                                    19,013.8940    100%

  注：上述股东中，苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)、古玉资本管理有限公司实际控制人均为林哲莹先生，二者互为关联人。

  因航天飞鹏公司系列化产品均处于研发和试验阶段，且市场尚处于培育期，暂未实现产品的批量化销售，自成立以来的经营情况如下:


                                                              单位:万元

  序号      指标名称        2021 年          2022 年        2023 年 6 月 30 日

    1        总资产          13,802          44,466              60,371

    2        净资产          10,078          39,376              50,641

    3        营业收入          2,304            4,245              3,176

    4        净利润            78            -1,773              -2,765

    5      资产负债率          27%              11%                16.12%

    2、航天飞鹏公司审计评估情况及股权转让方案

    （1）审计评估情况

  本次股权转让的审计评估基准日为 2023 年 6 月 30 日,经中兴财光华会计师
事务所(特殊普通合伙)审计，航天飞鹏公司净资产账面值为 50,641.48 万元。经北京天健兴业资产评估有限公司评估，航天飞鹏公司净资产评估值为 75,710.60万元，评估结果已完成国有资产管理部门备案手续。

    （2）股权转让方案

  本次股权转让拟通过北京产权交易所公开挂牌方式，转让价格以经国有资产管理部门评估备案通过的评估值为依据，最终成交价以受让人在北京产权交易所认购成交结果为准。

    3、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让完成后，航天飞鸿公司持股比例将降至 27.47%。如果航天飞鹏公司的其他股东苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)、古玉资本管理有限公司或其关联人取得拟转让的股权，基于苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)和古玉资本管理有限公司的关联关系，其合计持股比例将变更为 27.74%，将超过航天飞鸿公司的持股比例而成为对航天飞鹏公司有控制权的股东,航天飞鹏公司将由航天飞鸿公司控股子公司变更为参股子公司，并不再合并报表。

  如果受让方为航天飞鹏公司现有股东以外的其他投资者，本次股权转让完成后，航天飞鸿公司仍为航天飞鹏公司的第一大股东并合并报表。

    4、本次股权转让的风险

  如果通过本次股权转让导致航天飞鹏公司的控制权发生变更,有利于其开展更加灵活的市场化资本运作，有利于航天飞鹏公司的股权增值，本次股权转让不
存在重大风险。

    如果本次股权转让未征集到合格意向受让方或受让方为航天飞鹏公司现有股东以外的其他投资者，航天飞鸿公司仍为航天飞鹏公司的第一大股东，本次股权转让亦不存在重大风险。

    三、上网公告附件

  1、航天飞鹏公司审计报告；

  2、航天飞鹏公司资产评估报告。

  特此公告。

                                  航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                            2023年10月28日

●备查文件：

  公司董事会2023年第十二次会议决议