中天服务:向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

【摘要】 股票简称：中天服务股票代码： 002188 中天服务股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告 （修订稿） 二〇二三年十月 中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”“公司”“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所...

股票简称：中天服务                                  股票代码：

002188

        中天服务股份有限公司

 向特定对象发行股票方案的论证分析报告
            （修订稿）

                    二〇二三年十月


    中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”“公司”“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 16,729.60 万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目、补充流动资金项目。
一、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、行业规模持续增长，未来成长空间广阔

    依托国民经济和行业市场规模的增长，以 TOP100 物业企业为代表的物业企
业营业收入水平持续增长。根据《2021 全国物业管理行业发展报告》，2020 年
TOP100 物业企业营业收入均值为 117,339.37 万元，而 2017 年仅为 74,209.92 万
元，2017 年至 2020 年营业收入增长达 58.12%，呈快速上升趋势。一方面，物业在管面积持续增加，主营业务收入稳步增长；另一方面，物业服务企业在互联时代拓展多元经营渠道，行业经营总收入出现了较大程度的上涨。由于上游行业房地产开发速度仍保持在较高水平，加上近年来政府行政类物业服务采购量的快速增加，根据中国物业管理协会预测，2023 年全国物业费收入规模将超过 2 万亿元。

    2、城镇化率大幅提升，推动物业管理行业快速发展

    自改革开放以来，我国大力推进城镇化建设，城镇化率不断提升，根据国家
统计局数据，我国城镇化率提升从 1980 年的 19.40%提升至 2019 年的 60.60%，
最新公布的 2020 年我国城镇化率为 63.95%，但与国外发达国家相比，未来我国城镇化率仍具提升空间。城镇化率的提高能带动住宅以及其他房产项目需求增长，从而推动物业管理行业持续发展。根据中指研究院公开资料，2020 年我国物业管理行业总在管建筑面积达259亿平方米，较2016年的185亿平方米提升明显，
2016-2020 年期间物业管理行业总在管建筑面积复合增长率为 8.78%。在城镇化率不断提升的背景下，未来物业管理行业将持续发展。

              2005-2019 年我国城镇化率情况（单位：%）

                                                          数据来源：国家统计局
    3、企业信息化建设迅速发展，推动物业管理行业智能化升级

    企业信息化是指以现代通信、网络、数据库技术为基础，控制和集成化管理企业生产经营活动中的各种信息，实现企业内外部信息的共享和有效利用，以提升企业运营效率并且降低成本，从而提高企业的经济效益和市场竞争力。随着国家大力推进信息化进程，越来越多传统企业着手布局信息化，我国企业信息化市场规模也呈现逐年向上增长趋势，未来我国企业信息化将进入快速发展阶段。
    智能化是信息化发展的高级阶段，是在信息化的基础之上，结合互联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，在各种场景中，以人类的需求为中心，通过数据的处理和反馈，对随机性的外部环境做出决策并付诸行动。随着信息技术蓬勃发展，智能化技术不断升级以及与物业、健康、养老、教育、司法、公安、教育、金融等行业融合发展，未来智能化技术将会应用到更多的行业领域。当前，智能化技术已经被广泛应用于物业管理行业中，一方面，物业管理公司运用智能化技术能有效地降低物业管理的人力成本；另一方面，物业管理公司可以
运用微信、手机 APP 等手段搭建综合社区平台，有效整合以及分配资源，将服务延伸至公共管理空间、社区金融、房产中介、电子商务、家政、社区长者照顾等领域，从而实现多元化的增值服务，创造新的利润来源。因此，越来越多的物业管理公司利用信息化、数字化以及智能化优势，深化业务融合，推动行业智能化升级。

    4、物业行业消费升级，人才储备逐渐成为物业公司竞争的关键所在

    随着经济的快速发展，居民可支配收入逐年递增，从国际经验来看，人均GDP达到 3,000 美元后，居民消费结构将发生变化，服务性消费占比提升。根据国家统计局数据，2013 年我国城镇居民人均可支配收入仅 26,955 元，2020 年我国城镇居民人均可支配收入为 43,834 元，2013-2020 年期间的城镇居民人均可支配收入年均复合增长率达到 6.27%。此外，随着互联网技术不断成熟，电子商务兴起，科技创新不断涌现，新兴消费业态迅猛发展，且受过高等教育、追求个性化需求的人口逐渐成为消费主力，居民消费结构不断升级，对物业管理等服务型消费的需求将相应提升。同时，随着业主对工作、生活环境质量要求的提高，整个物业管理行业对懂技术、善管理、具有创新开拓精神的复合型人才需求激增，要求行业内企业制定高层次的人才战略，建立一支专业化、高水平的员工队伍，从而使公司人力资源建设与业务发展的需要相匹配，增强竞争优势。

      2013-2020 年我国城镇居民人均可支配收入情况（单位：元）


                                                          数据来源：国家统计局
    5、国家产业政策支持为物业管理行业提供良好环境

    物业管理行业是房地产业综合开发的延续和完善，是现代化城市管理的重要组成部分，且与人民生活息息相关，是国家大力支持的朝阳行业。近年来，国家陆续出台了一系列产业政策为物业管理行业提供了良好的政策环境。2021 年 3月，全国人大会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期的各类服务供给。在产业政策的不断支持下，物业管理行业将迎来产业发展的机遇。
    （二）本次发行的目的

    1、扩大经营规模，提升服务质量，进一步提升行业地位

    公司的主营业务为物业管理。近些年来，城镇化率不断提高以及居民可支配收入的增加，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间并推动我国物业管理行业增长。公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于物业管理市场拓展项目、信息化及智能化升级项目及人力资源建设项目，公司将通过合理的区域布局加速外延扩张、提高区域内项目的布局密度，同时通过科技赋能传统物业服务，打造信息化服务、管理平台，并促进公司进行有效的协同管理，从而使得公司达到降本增效的作用，助力公司整体效益的高速增长，增进整体竞争优势。

    2、缓解公司经营性资金压力，优化财务结构

    公司的主营业务为物业管理。考虑到公司日常经营资金状况以及未来业务发展战略，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。

    在满足主营业务发展需要的同时，流动资产的增加能够优化公司资本结构，增强偿债能力，降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

    3、巩固控股股东的控制地位，保证公司长期持续稳定发展


    本次发行前，天纪投资持有公司60,013,002股股份，占公司总股本的20.51%，为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票中公司控股股东天纪投资参与认购，控股股东控制的公司股权比例将进一步增加，从而保持公司控制权和股权结构的相对稳定，表明了控股股东对公司未来发展的充足信心，有利于公司的长期持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）发行股票的类型和面值

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次证券发行的必要性

  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东天纪投资，发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象的选择范围、数量和标准的适当性符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.84元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为N。

    （二）本次发行定价的方法及程序

    本次向特定对象发行股票的定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次发行相关议案；2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案；2022年12月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案；2022年12月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案；2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。上述相关公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，调整公司向特定对象发行股票方案相关议案尚需股东大会审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。

  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性


    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。