观想科技:募集资金使用管理制度

【摘要】四川观想科技股份有限公司募集资金使用管理制度第一章总则第一条为完善四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实维护全体股东合法权益，特制定本制度。第二条本制度制定依据：根据《中华人民共和...

          四川观想科技股份有限公司

            募集资金使用管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为完善四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规
范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实维护全体股东合法权益，特制定本制度。

    第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

    第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

                    第二章 募集资金使用和管理原则

    第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常运行。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相改变募集资金用途。


    第七条 非经公司股东大会依法作出决议，公司不得改变招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列资金用途。

    第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

                    第三章 募集资金的到位与存储

    第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具
验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。

    第十条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或达
到募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案并及时公告。

    第十二条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为协议共同一方。

    第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。

                    第四章 募集资金的使用和管理

    第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并公告。

    募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十五条 公司应负责、审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

    第十六条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相
应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

    第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出申请，经财务部审核，最后由总经理批准后予以执行；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议批准或提交股东大会审议。

    第十八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

    公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

    确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告深交所。

    第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；

    （四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。

    第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

    第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由监事会及保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因。

    （一）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （二）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （三）变更募集资金用途；

    （四）改变募集资金投资项目实施地点；

    （五）调整募集资金投资项目计划进度；

    （六）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

    第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应当符合
以下条件：

    （一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （四） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；

    （五） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；

    （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


    （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六） 深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月并须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当经董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

    （四）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。


                      第五章 超募资金使用管理