观想科技:独立董事工作制度

【摘要】四川观想科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了促进四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法...

          四川观想科技股份有限公司

              独立董事工作制度

                            第一章 总则

    第一条 为了促进四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》并根据《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    (一)具备注册会计师资格；

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。


    (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    公司独立董事应当在公司在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。

    第五条 独立董事候选人原则上最多在三家上市公司(含本公司)担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。

                    第二章 独立董事的任职条件

    第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

    前款所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业，但前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条  独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的
不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （八）监管机构认定的其他情形。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交
所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》等有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关
的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

    第十六条 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
应当及时披露深交所异议函的内容。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时
披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。

    第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

    第二十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代为
出席董事会会议的，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    第二十一条 公司独立董事任职后出现《公司法》规定不得担任独立董事的
情形及被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，独立董事应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规或《公司章程》规定不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起立即辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在立即启动决策程序免去其独立董事职务。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第二十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合管理办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

                  第四章 独立董事的职责与履职方式

    第二十四条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
等法律、行政法规、规章及《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股