东易日盛:关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的公告

【摘要】证券代码：002713证券简称：东易日盛公告编号：2023-073东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、存续分...

证券代码：002713              证券简称：东易日盛          公告编号：2023-073
          东易日盛家居装饰集团股份有限公司

      关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、存续分立暨权益变动的基本情况

  2022 年 9 月 15 日，公司控股股东天津东易天正投资有限公司（以下简称
“东易天正”）股东会作出决议，决定以存续分立的方式分立为天津东易天正投资有限公司（存续公司）和天津晨尚咨询有限公司（新设公司，以下简称“天津晨尚”），存续公司东易天正、新设公司天津晨尚的股东和股权比例与分立前东易天正一致，均为北京正盛美咨询管理有限公司持股 66.58%、北京天意好咨询管理有限公司持股 30.98%、陈辉持股 1.66%、杨劲持股 0.77%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，东易天正和天津晨尚的实际控制人均为本公司董事长陈辉先生，两者构成一致行动人关系。具体内容详见公司于
2022 年 9 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东
存续分立的提示性公告》（公告编号：2022-064）。

  2022 年 11 月 18 日，东易天正分立为“天津东易天正投资有限公司”(存续
公司)和“天津晨尚咨询有限公司”（新设公司)的变更文件在市场监督管理部门
登记备案完成，并取得营业执照，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 25 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东进行存续分立的进展公告》（公告编号：2022-076）。

  2022 年 12 月 5 日，东易天正与山西证券股份有限公司办理了约定购回式证
券交易的到期购回手续，购回公司股份 839 万股（占公司总股本 2%），购回后东易天正持股 202,084,583 股，占公司总股本比例为 48.17%，具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股
东约定购回式证券交易到期购回的公告》（公告编号：2022-082）。

  2022 年 12 月 21 日，东易天正与天津晨尚签订了《股份转让协议书》，约
定东易天正根据分立方案将其持有的上市公司 66,578,594 股股份（无限售流通股，占上市公司总股本的 15.87%）过户给天津晨尚，具体内容详见公司于 2022年 12 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-085）。

  2023 年 10 月 27 日，经双方协商，东易天正与天津晨尚重新签署了《股份
转让协议书》，同时签署《股份转让协议书终止协议》，终止了 2022 年 12 月 21
日的《股份转让协议书》。

  本次权益变动前后东易天正与天津晨尚持有上市公司股份情况如下：

                                  本次权益变动前          本次权益变动后

 序          名称

 号                            持股数量    持股比例    持股数量    持股比例
                                （股）                  （股）

 1  天津东易天正投资有限公  202,084,583  48.17%  135,505,989  32.30%
                司

 2    天津晨尚咨询有限公司        0        0.00%    66,578,594    15.87%

            合计              202,084,583  48.17%  202,084,583    48.17%

  本次权益变动前，东易天正股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：


  本次权益变动后，东易天正股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：

  本次权益变动后，东易天正持有上市公司股份 135,505,989 股，全部为无限售流通股，占上市公司总股本比例为 32.30%，仍为上市公司控股股东。

    二、本次股份转让双方基本情况

  （一）转让方情况

  1、名称：天津东易天正投资有限公司

  2、统一社会信用代码：91110111797576022M

  3、类型：有限责任公司

  4、法定代表人：陈辉

  5、注册资本：3,500 万元

  6、成立日期：2006 年 12 月 30 日

  7、住所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商
务秘书有限公司托管第 2034 号）

  8、经营范围：投资管理；资产管理；经济信息咨询。

  9、股权结构：北京正盛美咨询管理有限公司持股 66.58%，北京天意好咨询管理有限公司持股 30.98%，陈辉先生持股 1.66%，杨劲女士持 0.77%。

  （二）受让方情况

  1、名称：天津晨尚咨询有限公司

  2、统一社会信用代码：91120116MAC49QCP3X

  3、类型：有限责任公司


  4、法定代表人：解芳

  5、注册资本：37,500 万元

  6、成立日期：2022 年 11 月 18 日

  7、住所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫大厦 C 区二层 209（天津好
邦商务秘书有限公司托管第 2241 号）

  8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；平面设计；会议及展览服务；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  9、股权结构：北京正盛美咨询管理有限公司持股 66.58%，北京天意好咨询管理有限公司持股 30.98%，陈辉先生持股 1.66%，杨劲女士持 0.77%。

  （注：以上持股比例加总差异系四舍五入所致。）

    三、本次签订的股份转让协议主要内容

  转让方（甲方）：天津东易天正投资有限公司

  受让方（乙方）：天津晨尚咨询有限公司

  （一）标的股份

  1、甲方同意将其持有的东易日盛 66,578,594 股股份(无限售条件流通股，约占东易日盛股份总数的 15.87%)及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
  2、本次股份转让后，乙方合计持有东易日盛 66,578,594 股股份(无限售条件流通股，约占东易日盛股份总数的 15.87%)。

  3、自标的股份过户之日起，乙方成为东易日盛的股东，根据持有的东易日盛股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

  （二）股份转让价款

  经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为 7.16 元/股，为本协议签署日前一交易日东易日盛二级市场收盘价 7.95 元/股的九折，标的股份转让总价款为人民币 476,702,733.04 元(大写:人民币肆亿柒仟陆佰柒拾万贰仟柒佰叁拾叁元零肆分)。


  （三）标的股份过户登记

  1、甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。
  2、标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

  （四）声明与承诺

  1、双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

  2、甲方声明并承诺，截至本协议签署日，其本次转让的标的股份不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。

  3、乙方声明并承诺，其将继续积极履行标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）。

  4、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规
定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。

  5、本次股权转让完成后，甲方与一致行动人乙方将持续共同严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定，包括大股东因公司分立等形式分配股份后进行减持的，东易天正和天津晨尚应当合并计算判断大股东身份，合并适用《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 1%、通过大宗交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 2%的减持额度。双方约定，减持额度按照转让后双方持有上市公司股份比例分配归属，即甲方分配 67%，乙方分配 33%。

  （五）税费承担

  本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担。

    四、其他说明

  1、本次权益变动是在同一控制人的不同主体之间进行，对所持上市公司股
份的结构进行调整，不构成实质性减持，也未触及要约收购。

  2、上述股份转让协议已签署生效。在实际交割时，需提交深圳证券交易所进行合规性确认，并提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，各方将严格按照协议约定履行相关义务。此次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、东易天正与天津晨尚签署的《股份转让协议书》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                    东易日盛家居装饰集团股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二三年十月二十八日