东易日盛:关于出售子公司部分股权的公告

【摘要】证券代码：002713证券简称：东易日盛公告编号：2023-080东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于出售子公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次交易概述东易日盛...

证券代码：002713              证券简称：东易日盛              公告编号：2023-080
          东易日盛家居装饰集团股份有限公司

            关于出售子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次交易概述

  东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于出售子公司部分股权的议案》，拟以13,600万元的价格向受让方北京翊劲添晟咨询服务有限公司（以下简称“翊劲添晟”）转让所持有的集艾室内设计（上海）有限公司（以下简称“集艾设计”）29%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仍将持有集艾设计51%股权，仍是集艾设计控股股东。

  本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。

  根据《深证证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  企业名称：北京翊劲添晟咨询服务有限公司

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码：91110106MACU7ACM8E

  注册资本：38,000万元人民币

  法定代表人：宋卫国

  成立日期：2023年8月28日

  注册地址：北京市丰台区广安路1幢-1层1441-169号

  经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
  股权结构：新疆优胜股权投资有限公司100%控股，实际控制人为宋卫东先生。
资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经了解考察，翊劲添晟资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。

    三、交易标的基本情况

  (一) 交易标的

  交易标的为公司持有的集艾设计29%股权。

  (二) 标的公司情况

  1、基本信息

  企业名称：集艾室内设计（上海）有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91310114694219399X

  注册资本：3,000万元人民币

  法定代表人：苏海玥

  成立日期：2009年9月17日

  注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J4326室

  经营范围：室内装饰设计、施工，装饰材料、家居用品的销售。

  2、股权结构

  截至本公告日，集艾设计股权结构如下：

                                                注册资本  持股比例
  序号                  股东

                                                （万元）  （％）

    1  东易日盛家居装饰集团股份有限公司            2,400        80

    2  上海集芮投资管理合伙企业（有限合伙）          300        10

    3  郭奎                                          150        5

    4  宋文宇                                        150        5

                      合计                          3,000      100

  3、主要财务数据：


                                                      单位：万元

        项目      2023年6月30日  2022年12月31日 2021年12月31日

    资产总额            36,861.56      40,046.83      45,008.73

    负债总额            14,529.66      17,608.66      20,762.49

    所有者权益合计      22,331.89      22,438.17      24,246.24

    应收账款            20,475.96      24,665.20      25,774.56

        项目        2023年1-6月      2022年度      2021年度

    营业收入              7,200.51      17,867.34      30,509.10

    营业利润              -215.06      -2,267.30      4,076.40

    净利润                -106.28      -1,808.07      3,611.08

    经营活动产生的        -514.58      -7,381.21      -2,747.75

    现金流量净额

  注：上述数据已经具有证券从业资格的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字第S00563号）。

  (三) 交易标的资产权属情况

  公司于2015年11月13日召开第三届董事会第十五临时会议,审议通过了《关于公司拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的议案》,并于2015年11月30日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过上述事项，决定向集艾设计原股东收购集艾设计60%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购集艾室内设计（上海）有限公司股权的公告》。

  2015年12月16日，公司披露《关于集艾设计公司完成工商变更登记的公告》，公司成为集艾设计控股股东，持有集艾设计60%股权。

  2018年9月6日，公司披露《关于收购股权的进展公告》，根据公司与集艾设计原股东签署的《股权转让协议》，公司增加收购集艾设计20%股权，并完成相关的工商变更登记手续，工商变更后公司持有集艾设计80%股权。

  本次交易标的为公司持有的集艾设计29%股权。该股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。

  (四) 本次交易涉及的债权债务转移

  集艾设计是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。


  （五）集艾设计其他股东均书面同意放弃公司本次拟出售的标的公司29%股权的优先受让权。

    四、交易标的定价情况

  结合标的公司的净资产、营业收入、利润等情况，经交易双方友好协商，最终确定集艾设计29%股权的成交价格为13,600万元。

    五、股权转让协议的主要内容及履约安排

  1、协议相关方

  转让方(甲方)：东易日盛家居装饰集团股份有限公司

  受让方(乙方)：北京翊劲添晟咨询服务有限公司

  标的公司（丙方）：集艾室内设计（上海）有限公司

  2、标的股权转让

  甲方一次性将其持有标的公司29%股权份额转让给乙方，同时，甲方拥有的附属于该部分股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

  3、转让价格及支付

  （1）本次股权转让价格合计人民币13,600万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元）。

  （2）甲方和丙方同意并确认，至交割日前，丙方可以最多宣告不超过人民币（大写）捌仟万元（￥80,000,000.00元）（含）的分红。

  （3）2023年12月31日前，乙方向甲方支付总转让价款的35%，即人民币4，760.00万元；2024年3月31日前，乙方向甲方支付总转让价款的15%，即人民币2,040.00万元；2025年3月31日前，乙方向甲方支付总转让价款的50%，即人民币6,800.00万元。

  （4）支付方式：银行转账。

  4、损益安排

  各方同意，交割日后，乙方即成为标的股权合法所有者，乙方享有与该等标的股权有关的一切权利及承担与该等标的股权相关的义务与责任；甲方不再享有和承担标的股权对应的股东权利和股东义务。

  5、税费与开支

  本协议及其他相关文件涉及的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由
纳税义务人缴纳并承担。

  除非本协议及其他相关文件另有约定，甲乙双方各自承担本协议和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括审计、评估、财务、法律费用）。

  6、登记与交割

  6.1工商登记

  本协议完成必要的决策和审批程序签署生效后，甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续，签署办理手续所需的各项文件，但最迟不得迟于2023年12月31日。

  6.2交割

  交割日：以股权变更工商材料提交日与第一笔付款日孰早日，为交割日。
  6.3过渡期承诺

  自本协议签署日至交割日，转让方和目标公司共同且连带地向受让方作出如下承诺：

  (1)按正常业务过程经营。目标公司应当，且转让方应当基于目标公司整体利益及长远发展考虑，促使目标公司在正常业务过程中开展业务，并尽最大努力保持商业组织完整，继续合理维持同商业合作伙伴的关系，继续合理维持其与现有高级管理人员和核心人员的聘用关系，保持目标公司拥有或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。若目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、员工、前景或经营方面产生或可能产生任何重大不利影响的变更，转让方和目标公司应及时书面告知受让方，并与受让方讨论前述事项对目标公司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营。

  (2)第三方交易。转让方和目标公司应，并且应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表：

  (i)与受让方共同处理标的股权转让相关的事宜；

  (ii)不得向受让方之外的第三方进行发行、出售、转让目标公司的股权。
  7、协议生效条件

    本协议满足下列全部条件之日起生效：

  （1）各方法定代表人或授权代表签名并加盖公司公章；


  （2）甲方股东会决议通过本次交易。

  8、违约责任

  8.1.乙方违约责任

  如果乙方违约，其应当同时承担如下违约责任（合称“乙方违约责任”），但乙方违约责任最多不超过150万元：

  (a)乙方不按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的3？（万分之三）向甲方支付违约金（“乙方违约金”）。逾期超过30日未支付的，甲方有权解除本协议。

  (b)乙方违反本协议的其他义务或责任，若给甲方造成其他损失的，则乙方应赔偿甲方因此而致的全部经济可计量的损失。

  (c)目标公司因本协议约定的股权变更事项完成后，因乙方违约行为导致甲方单方面解除协议，或乙方违约单方面解除协议，则甲方有权要求乙方将标的股权恢复到本协议签订前的状态，并要求乙方赔偿甲方因此而产生的损失。

  8.2.甲方违约责任

  甲方违约时应当同时承担如下违约责任（合称“甲方违约责任”），但甲方违约责任最多不超过150万元：

  (a)因甲方原因导致标的公司股权无法顺利变更，甲方应立即停止该等违约行为，并从违约行为之日起至消除该行为之日计算违约天数，每日按乙方应付未付金额的3？（万分之三）计算应向乙方支付的违约金，弥偿给乙方造成的损失和影响；或者乙方因目标公司在交