得利斯:山东得利斯食品股份有限公司董事会提名委员会实施细则

【摘要】山东得利斯食品股份有限公司董事会提名委员会实施细则二○二三年十月第一章总则第一条规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市...

  山东得利斯食品股份有限公司

            董事会提名委员会

                实施细则

                二○二三年十月


                            第一章 总 则

    第一条 规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会提名委员会负责制订公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。

                          第二章 人员组成

  第三条 提名委员会委员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定其他委员代行其职权；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。

                          第三章 职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限是：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；


  （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

  （五）董事会授权的其他事宜。

    第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。

                          第四章 决策程序

  第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十一条 董事、经理人员的选聘程序：

  （一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

  （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、经理人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；


  （六）在选举新的董事和聘任经理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定进行其他后续工作。

                          第五章 议事规则

  第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和提名委员会委员的提议举行，并于会议召开前七天通知全体委员，紧急情况下，可随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由主任委员指定其他委员主持。

  第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

  第十四条 提名委员会会议以现场会议为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，亦可采用通讯表决的方式召开。

  第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。

  第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业机构，费用由公司支付。

  第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议内容、发言要点、表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于 10 年。

  第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附 则

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 本实施细则由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日
起施行。

                                          山东得利斯食品股份有限公司
                                            二〇二三年十月二十七日