亚普股份:亚普股份董事会审计委员会实施细则

【摘要】亚普汽车部件股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为提高亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的...

                亚普汽车部件股份有限公司

                董事会审计委员会实施细则

                                第一章 总则

  第一条 为提高亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），制定本实施细则。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

  第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                              第二章 人员组成

  第五条 审计委员会成员由 3 名或者以上董事会成员组成，独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

  第六条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会主任委员由董事长在审计委员会委员中提名，董事会选举产生。

  第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会应根据相关规定选举产生新的委员补足本实施细则规定的最低人数。

  第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

  第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

  第十条 公司设内部审计部门，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。

                              第三章 职责权限

  第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

  第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。


  第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十四条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

  （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

  （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

  （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

  （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

  （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

  （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

  第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

  第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                          第四章 审计委员会的会议

  第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。

  审计委员会主任不能或者无法履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行审计委员会主任委员职责。

  第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可根据需要召开临时会议，两名及以上审计委员会委员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议应当不迟于会议召开前 3 日（不包括开会当日）通知全体委员。

  特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。

  第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。

  第二十五条 审计委员会每 1 名委员有 1 票表决权。审计委员会会议表决方式为记
名投票表决。

  第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

  出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
  审计委员会相关会议材料须提交文控中心妥善保存至少十年。

  第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

  第三十一条 参加会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

  第三十二条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，该委员须予以回避。

  第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

                              第五章 信息披露

  第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

  第三十五条  公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

  第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第三十八条 公司须按照法律、法规及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就
公司重大事项出具的专项意见。

                                第六章 附则

  第三十九条 除非特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。

  第四十条 本实施细则未尽事宜，或与本实施细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的规定执行。

  第四十一条 本实施细则经董事会审议通过之日起生效施