亚普股份:江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普股份2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书【2024】琼律（意）字第66号致：亚普汽车部件股份有限公司江苏琼宇仁方律师事务所（简称“本所”）接受亚普汽车部件股份有限公司（简称“亚普股份”、“公司”）...

                江苏琼宇仁方律师事务所

  关于亚普汽车部件股份有限公司 2023 年年度股东大会的

                      法律意见书

                                          【2024】琼律（意）字第 66 号
致：亚普汽车部件股份有限公司

  江苏琼宇仁方律师事务所（简称“本所”）接受亚普汽车部件股份有限公司（简称“亚普股份”、“公司”）委托，指派康辉律师、潘彤律师出席亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会（简称“本次会议”），并出具本法律意见。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了以下文件，包括但不限于：

  1、公司 2024 年 3 月 29 日披露的《亚普汽车部件股份有限公司第五届董事
会第九次会议决议公告》《亚普汽车部件股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》；

  2、公司 2024 年 3 月 29 日披露的《亚普汽车部件股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》等文件；

  3、公司 2024 年 4 月 10 日披露的《亚普汽车部件股份有限公司 2023 年年度
股东大会会议资料》；

  4、公司 2023 年年度股东大会股东到会登记记录及相关资料；

  5、公司 2023 年年度股东大会会议文件。

  本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。


  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  经核查，公司第五届董事会第九次会议于 2024 年 3 月 27 日作出决议召集本
次会议，并于 2024 年 3 月 29 日在《上海证券报》《中国证券报》“上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）”公开发布了《亚普汽车部件股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。该通知载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会类型和届次，（2）会议的召集人，（3）会议投票方式，（4）会议召开的日期、时间、地点，（5）本次股东大会网络投票的具体操作流程，（6）融资融券、转融通、约定回购业务账户和沪股通投资者的投票程序，（7）涉及公开征集股东投票权；2、会议审议事项；3、股东大会投票注意事项；4、会议出席对象；5、会议登记方法；6、其他事项。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。本次股东大会确定的股权登记日（2024 年 4月 10 日）与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。

  经核查，本次会议的现场会议于 2024 年 4 月 18 日 13:45 在公司会议室（江
苏省扬州市扬子江南路 508 号亚普汽车部件股份有限公司 2 号门）召开，由公司董事长姜林主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。

  本次会议采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间是 2024 年 4 月 18 日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台投票的时间为 2024 年 4 月 18 日的 9:15-15:00。上述网络投票时
间符合通知公告内容。

  综上，本次会议的通知及召集、召开程序，符合中国现行的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 19人，共计持有公司有表决权股份 405,567,567 股，占公司股份总数的 79.1198%，其中：

  出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 4 人，代表股份405,035,001 股，占公司股份总数的 79.0159%。经审查出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等资料，
上述股东均为在股权登记日（2024 年 4 月 10 日）上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东。

  公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合并持有公司 5%以上股份股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”），代表公司有表决权的股份 567,567 股，占公司股份总数的 0.1107%。

  除上述公司股东和股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，总经理、部分高级管理人员列席了会议。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  综上，本次会议召集人资格和出席人员的资格符合中国现行的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

  经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案逐项进行审议，以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

  经核查，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

  经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股
东代理人共计 19 人，代表股份 405,567,567 股，占公司股份总数的 79.1198%。
参加本次股东大会投票表决的中小投资者代表股份 567,567 股，占出席本次股东大会有表决权总股份的 0.1399%。

  经验证，本次股东大会表决的第 1-9 项议案，均属于普通议案，无优先股参与表决的情形，均采取非累积投票方式表决，由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；对中小投资者单独计票的议案，是第 4、6、9 项议案。
    （二）本次股东大会的表决结果

  经核查，本次会议所有表决事项，均已在《亚普汽车部件股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》中列明，未发生股东提出临时提案的情形，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并现场投票及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案和表决结果如下：

  1、《2023 年度董事会工作报告》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  2、《2023 年度监事会工作报告》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  3、《2023 年度财务决算报告》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。


  表决结果：通过。

  4、《2023 年度利润分配预案》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 532,267 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 93.7804%；反对 35,300 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 6.2196%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  5、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  6、《关于公司 2024 年度预计申请授信额度的议案》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 532,267 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 93.7804%；反对 35,300 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 6.2196%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构的议案》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过。


  8、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度内控审计机构的议案》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过。

  9、《关于选举公司非独立董事的议案》

  表决情况：同意 405,532,267 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9912%；
反对 35,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意 532,267 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 93.7804%；反对 35,300 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总