江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事制度(2023年10月)

【摘要】江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了促进江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法...

            江阴江化微电子材料股份有限公司

                    独立董事制度

                            第一章  总则

    第一条  为了促进江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《江阴江化微电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    第四条  本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公
司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

    第五条  公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                    第二章  独立董事的任职条件

    第七条  担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度第九条规定的独立性；

  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在以下不良记录：

  1.最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  3.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  4.存在重大失信等不良记录；

  5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第八条  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


                      第三章  独立董事的独立性

  第九条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第四章  独立董事的提名、选举和更换


    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

  第十二条  公司的董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本规则第十一条所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上
海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第十四条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年（首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算）。

  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。

  第十六条  董事会会议及专门委员会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十七条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                  第五章  独立董事的职责与履职方式

    第十九条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十条  独立董事应当持续关注本制度第十九条第（二）款所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

  第二十一条  独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十二条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。。

  第二十三条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议