江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司董事会议事规则(2023年10月)

【摘要】江阴江化微电子材料股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“...

    江阴江化微电子材料股份有限公司董事会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及江阴江化微电子材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

                      第二章  董事会的组成和职权

    第二条  公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

    第四条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）决定公司内部管理机构的设置；

  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十）制订公司的基本管理制度；

  （十一）制订公司章程的修改方案；


  （十二）管理公司信息披露事项；

  （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的事项；

  （十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  董事会负责制定子公司管理办法，规范子公司高级管理人员（包括总经理、副总经理）的聘任、履职、考核等事宜。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五条  董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对于前述事项的审批权限为：

  （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的：
  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；


  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的：

  （1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

  （2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

  （三）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

  （四）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，除应经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  （五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  （六）审议批准公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金
额将超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）或未超过 5,000 万元（包括 5,000 万人民币或等值外币）的融资事项。

                            第三章  董事长

  第六条 董事会设董事长 1 人、副董事长 2 人，董事长及副董事长由董事会
以全体董事过半数同意选举产生及罢免。

    第七条  董事长行使下列职权:

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）行使法定代表人的职权；

  （四）董事会授予的其他职权。

    第八条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                      第四章    董事会组织机构

    第九条  公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

  第十条  董事会秘书由董事会聘任。

  公司董事会秘书的任职资格：

  （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

  （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

  （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  （1）《公司法》或公司章程规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
  （2）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （4）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

  （5）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  （6）本公司现任监事；

  （7）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

  （8）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

  第十一条  董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）按照法定程序筹备组织股东大会会议和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

  （五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

  （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

  （七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

  （八）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解各自在信息披露中的职责及信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定、公司章程中关于其法律责任的内容；

  （九）促使董事会依法行使职权，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

  （十）法律法规和上海证券交易所要求要求履行的其他职责。

    第十二条  公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

  本规则第十条董事会秘书的任职条件同样适用于证券事务代表。

    第十三条  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。解
聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书具有下列