确成股份:确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)(修订稿)

【摘要】 证券代码：605183证券简称：确成股份 确成硅化学股份有限公司 QuechenSiliconChemicalCo.,Ltd. （江苏省无锡市锡山区东港镇青港路25号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） ...

      
  证券代码：605183                          证券简称：确成股份

    确成硅化学股份有限公司

          Quechen Silicon Chemical Co., Ltd.

        （江苏省无锡市锡山区东港镇青港路25号）

  向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

            （申报稿）

              保荐人（主承销商）

                  二零二三年十月


                        声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

  投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。

  在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]
第 ZA11330 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 265,780.19 万元，
归属于母公司股东权益合计为 265,780.18 万元。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
四、关于公司股利分配和现金分红情况
（一）公司利润分配政策和决策程序

  公司的股利分配政策和决策机制参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、股利分配政策及股利分配情况”相关内容。
（二）最近三年利润分配情况


    1、2020 年度权益分配情况

  2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配预案》，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本 414,018,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利 20,700.90 万元（含税）。

    2、2021 年度权益分配情况

  2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预案》，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5元（含税）。公司总股本 417,457,900 股，其中公司回购账户 713,800 股不参与本次权益分派，参与分派股份总数为 416,744,100 股，共计派发现金红利 20,837.21 万元（含税）。
    3、2022 年度权益分配情况

  2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配预案》，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5元（含税）。截至权益分派股权登记日，公司总股本 417,400,100 股，其中公司回购账户 1,147,900 股不参与本次权益分派，参与分派股份总数为 416,252,200 股，共计派发现金红利 10,406.31 万元（含税）。

  2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2022 年 7 月 19 日，公司回购结束，实际
回购股份 1,147,900 股，占公司总股本的 0.2750%，使用资金总额 2,016.15 万元。根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司 2022 年度已实施的股份回购金额 2,016.15 万元视同现金分红。

    4、报告期内现金分红比例

                                                                          单位：万元

                      项目                        2022 年度  2021 年度  2020 年度

 现金分红金额（含税）                              10,407.73    20,837.21    20,700.90

 以其他方式（如回购股份）现金分红金额                2,016.15          -          -


 现金分红总额（含其他方式）                        12,423.88    20,837.21    20,700.90

 归属于母公司所有者的净利润                        38,046.21    30,007.49    19,340.14

 现金分红总额占归属于母公司所有者的净利润的比例      32.65%      69.44%    107.04%

 最近三年累计现金分红金额                                      53,961.99

 最近三年年均可分配利润                                        29,131.28

 最近三年累计现金分红总额占最近三年年均可分配利              185.24%

 润的比例

  报告期内公司现金分红比例符合公司章程的相关规定。
五、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）原材料、能源价格波动风险

  公司产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫磺和石英砂等，主要使用的能源为天然气、电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。纯碱、硫磺为大宗原材料，其价格受国内外市场供需影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响；天然气、电力供应属于能源基础领域，价格会受政策变动的影响。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过产品研发提高产品附加值，并且与主要供应商保持良好的合作关系，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。
（二）募投项目产能消化不足及预期效益无法实现风险

  公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步提高公司产能，优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、产品市场需求、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能消化不足及预期效益无法实现的风险。
（三）外汇汇率波动风险

  依靠过硬的产品质量，公司核心产品率先通过了世界主流轮胎公司的认证，因此产品境外销售比例较大，且逐年提升。报告期各期，公司产品外销收入占公司主营业务收
入的比例分别为 42.37%、43.95%、49.24%和 49.87%。如果人民币汇率出现大幅升值或贬值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的盈利水平。
（四）环保风险

  发行人主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，并生产、销售少量硫酸产品，属化学原料和化学制品制造业企业，在生产过程中产生的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物。针对发行人在生产过程中产生的各项污染物，尽管发行人采取了多项措施以避免或尽量减少对环境带来的潜在不利影响，但在实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。

  未来随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策。如果未来公司的环保设备和环保措施无法满足国家环保政策提升带来的更高标准，则可能面临需增加环保投入的风险。
（五）安全生产风险

  公司子公司无锡东沃的产品，同时也是公司主营产品二氧化硅的原材料之一硫酸为危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。尽管公司目前具备了较为完善的安全设施、事故预警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，但仍无法排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。
（六）前次募投项目再次延期或无法实施的风险

  前次募投项目‘年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目’延期主要系受办理节能审查手续及宏观环境因素的影响。2022 年 1 月公司已取得相关部门出具的项目节能审查的意见；2023 年以来宏观环境改善，项目建设、生产设备采购运输等工作恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，目前该项目 7 万吨水玻璃产线已全部建设完成，7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅产线已在建设过程中，预计于 2024 年 12 月前完成该项目全部建设内容；但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目存在再次延期或无法实施的风险。

  前次募投项目‘研发中心建设项目’延期主要系受建设地所在产业园区项目管控的

影响。2023 年 5 月 25 日，江苏省人民政府发布《省政府关于公布江苏省化工园区认定
复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发〔2023〕38 号），公司研发中心建设项目所在的锡山经济技术开发区新材料产业园符