确成股份:申请人及保荐机构关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复(修订稿)

【摘要】关于确成硅化学股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二三年十月上海证券交易所：根据贵所于2023年8月9日出具的审核问询函《关于确成硅化学股份有限公司向不特定...

        关于确成硅化学股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
                    之回复

                  保荐人（主承销商）

          （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                  二〇二三年十月

上海证券交易所：

  根据贵所于 2023 年 8 月 9 日出具的审核问询函《关于确成硅化学股份有限
公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕561 号）（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；

  2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

  3、本回复的字体代表以下含义：

 问询函所列问题                        黑体（加粗）

 对问询函所列问题的回复                宋体（不加粗）

 引用原募集说明书内容                  宋体（不加粗）

 对募集说明书的修改、补充及本次审核问询  楷体（加粗）
 函回复的修改、补充


                      目  录


问题 1.关于本次募投项目 ...... 3
问题 2.关于前次募投项目 ...... 34
问题 3.关于融资规模及效益测算...... 44
问题 4.关于经营情况 ...... 74
问题 5.关于财务性投资及类金融业务...... 106
问题 6.关于其他 ......111

    问题 1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）本次募集资金用于投资“确成泰国二期年产 2.5 万吨高
分散性白炭黑项目”“生物质（稻壳）资源化综合利用项目”和补充流动资金。本次募投项目主要为新增公司现有高分散二氧化硅产品的产能和升级二氧化硅生产工艺；2）发行人现有二氧化硅产能 33 万吨，产能利用率在 76%左右；前次
募投项目中尚有二氧化硅在建产能 7.5 万吨，预计于 2024 年 12 月底达到预定
可使用状态；3）稻壳法生产白炭黑的预计销售价格高于石英砂法生产白炭黑。
    请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；稻壳法生产白炭黑与石英砂法生产白炭黑在性能指标、技术水平、下游应用领域、产品定价、客户群体及其价格敏感度等方面的差异，两种产品未来发展趋势以及是否存在替代关系；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备相应的人员、技术和设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、前次募投产能规划及实施进展、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、合理性以及新增产能消化措施。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；稻壳法生产白炭黑与石英砂法生产白炭黑在性能指标、技术水平、下游应用领域、产品定价、客户群体及其价格敏感度等方面的差异，两种产品未来发展趋势以及是否存在替代关系

    （一）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业

    1、本次募投项目的总体情况

  本次募集资金投资项目内容及相关情况如下：

    （1）“确成泰国二期年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项目”，是公司为了服务
国际客户、降低贸易摩擦带来的经营不确定性而规划的高分散白炭黑扩产项目。该项目拟生产的产品是公司现有业务的主营产品，不涉及新产品；该项目拟使用的技术与公司现有业务使用的技术相同，不涉及新技术；该项目将通过增加主营产品的产能实现现有业务的区域拓展；与前次募投的生产项目“年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目”的产品相同、生产及销售区域不同，该项目投向为公司主业；

    （2）“生物质（稻壳）资源化综合利用项目”，是公司为了响应国家实现“3060”双碳目标而规划的产业升级项目。该项目不涉及主营产品产能增加，生产过程将增加副产品蒸汽产能，该项目不涉及新产品；通过对原有生产装置进行燃稻壳改造，并新增燃稻壳锅炉、燃稻壳热风炉等设备，将现有工艺流程升级为生物质（稻壳灰）生产的工艺流程，涉及新技术，从而实现公司产品的“低碳”升级，与前次募投项目之一“年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目”通过增加主营产品产能实现业务拓展不同，该项目主要通过技术进步满足境内外用户可持续发展需求，该项目投向为公司主业。

    （3）补充流动资金项目，主要是为了满足公司主营业务经营中的日常流动资金需求，投向为公司主业。

    2、本次募投项目涉及新产品、新技术情况

  （1）确成泰国二期年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项目

  “确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”不涉及新产品、新技术。该项目为公司泰国工厂的二期项目，生产的高分散二氧化硅与公司现有产品相同、采用的生产技术亦相同，产品主要用于绿色轮胎补强剂，具有超强的粘附力、耐磨性、抗撕裂及耐热老化等性能，不仅可以提高橡胶制品的强度，还可以降低胶料的生热和滞后损失，从而降低轮胎的滚动阻力，起到节能减排的作用。

  （2）生物质（稻壳）资源化综合利用项目

  “生物质（稻壳）资源化综合利用项目”不涉及新产品，但涉及新技术，属于对原有生产工艺的技术升级。该项目与公司现有生产工艺均使用硅酸钠加酸的方式制备二氧化硅，使用的设备基本相同，但在硅酸钠的生产环节有所不同，
具体为：公司原有生产工艺采用石英砂、纯碱高温反应的方式制备硅酸钠，而该项目采用稻壳燃烧后产生稻壳灰（主要成分为二氧化硅）、再加烧碱反应的方式制备硅酸钠，因而该项目将石英砂、纯碱原材料替换为稻壳、烧碱，同时新增燃稻壳锅炉、燃稻壳热风炉等设备。本项目改进了原有二氧化硅的部分生产工艺，属于对原有生产工艺的技术升级；由于该工艺制备的二氧化硅产品碳排放低、技术含量高，符合绿色可持续发展的理念，在二氧化硅生产领域具有一定变革性意义。

    3、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系

  报告期内，公司主要从事沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，产品主要用于橡胶工业、饲料添加剂等领域，本次募投项目与公司现有业务的区别与联系情况如下：

 项目名称        基本情况        与公司现有业务的区别  与公司现有业务的联系

 确成泰国  通过新建厂房、购置先进  公司现有产能集中在境  本募投项目的技术、产
 二期年产  的机器设备及配套设施， 内，本募投项目将进一  品与公司现有业务相
 2.5 万吨  扩大高分散二氧化硅产  步扩大公司境外产能，  同，是对公司现有高分
 高分散性  能，通过规模化生产降低  提高公司服务国际客  散二氧化硅产品产能的
 白炭黑项  成本，提升公司整体运营  户、应对国际贸易摩擦  进一步扩充

    目    效率                  的能力

          通过对原有生产装置进  公司现有业务使用的硅  本募投项目的产品与公
  生物质  行燃稻壳改造，并新增燃  酸钠原料均来源于石英  司现有业务产品相同，
 （稻壳）  稻壳锅炉、燃稻壳热风炉  砂，本募投项目建成后  但本募投项目生产的二
 资源化综  等设备，将现有工艺流程  使用的硅酸钠原料来源  氧化硅产品符合“低碳”
 合利用项  升级为适用生物质（稻壳  于稻壳灰，实现生物质  理念，能够满足客户的
    目    灰）生产的工艺流程    可再生资源代替不可再  ESG 目标要求

                                  生资源

    4、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

  公司本次募集资金投资项目与前次募投项目的具体建设内容如下：

  募集资金            项目名称            实施主体  建设地点    生产内容

            年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿                        硅酸钠、二氧
 2020 年首  色轮胎专用高分散性二氧化硅  三明阿福  福建三明

 次公开发行            项目                                      化硅

 募集资金投      研发中心建设项目        确成股份  江苏无锡    不涉及生产
  资项目

                    补充流动资金          确成股份      /      不涉及生产


            确成泰国二期年产 2.5 万吨高分  确成泰国  泰国罗勇    二氧化硅

                  散性白炭黑项目

 本次募集资  生物质（稻壳）资源化综合利                        不新增二氧化

 金投资项目            用项目            安徽阿喜  安徽凤阳  硅产能，新增

                                                                  蒸汽产能

                    补充流动资金          确成股份      /      不涉及生产

  公司募投项目均围绕主营业务沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售展开，除补充流动资金外，项目之间的区别与联系如下：

  （1）公司前次募投项目之一“研发中心建设项目”不涉及生产，进行二氧化硅相关新材料的研发工作，为公司现有业务进行技术改进、未来业务探索发展方向；

  （2）前次募投项目之一“年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散
性二氧化硅项目”和本次募投项目之一“确成泰国二期年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项目”均为公司主要产品二氧化硅新增产能，但前者新增产能位于福建三明、后者新增产能位于泰国，二者分别位于境内、境外，面向的客户群体有所区别；此外，前次募投项目之一“年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目”除新增二氧化硅产能外、还新增二氧化硅原材料水玻璃产能，有利于公司进一步延伸产业链、减少原材料供给对公司的影响；

  （3）本次募投项目之一“生物质（稻壳）资源化综合利用项目”不涉及新增产能，该项目将公司现有工艺流程升级为生物质（稻壳灰）生产的工艺流程，该工艺流程生产的产品虽然与其他募投项目相同，但此工艺流程生产的二氧化硅产品符合“低碳”理念，能够满足客户“环境、社会、治理”（ESG）目标要求，具有广阔的市场前景。

  综上，公司本次募投项目与前次募投项目均围绕现有公司业务展开，但侧重点略有不同，不存在重复建设情况。

    5、本次募集资金投向主业

  本次募投项目之一“确成泰国二期年产 2.5 万吨高分散