春光科技:国浩律师(杭州)事务所关于春光科技2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆N...

        国浩律师（杭州）事务所

                关  于

    金华春光橡塑科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票的

              法律意见书

          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

                            电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

                            网址/Website：http://www.grandall.com.cn

                        二〇二三年十月


            国浩律师（杭州）事务所

      关于金华春光橡塑科技股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

          回购注销部分限制性股票的

                  法律意见书

致：金华春光橡塑科技股份有限公司

  根据金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受春光科技的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《金华春光橡塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》、本次股权激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就春光科技本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

                  第一部分 引  言

  本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对春光科技本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。

  春光科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有春光科技的股份，与春光科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

  本法律意见书仅对春光科技本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。

  本法律意见书仅供春光科技就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

  本所同意将本法律意见书作为春光科技本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对春光科技本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。


                  第二部分 正  文

  一、本次回购注销履行的批准与授权

  经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：

  （一）2022年1月27日，春光科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

  同日，春光科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。

  2022年2月7日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

  （二）2022年2月14日，春光科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<金华春光橡塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

  （三）2022年3月11日，春光科技召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定以2022年3月11日为授予日，向116名激励对象授予319.10万股限制性股票，授予价格为12.21元/股。公司独立董事就该次授予事项发表了同意的独立意见。

  同日，春光科技召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会就该次调整及授予事项出具了核查意见。

  （四）2022年10月27日，春光科技召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对因离职而不具备激励对象资格的2人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计50,000股限制性股票。公司独立董事就该次回购注销发表了同意的独立意见。

  （五）2023年2月10日，春光科技召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2023年2月10日为预留授予日，向30名激励对象授予全部预留部分的797,750股限制性股票，预留授予价格为11.91元/股。公司独立董事就该次授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该次授予事项出具了核查意见。

  （六）2023年4月19日，春光科技召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对因被动离职而不具备激励对象资格的2人回购注销其已获授但不符合解锁条件的合计75,000股限制性股票。本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共91名，可解除限售的限制性股票数量共计790,050股。公司独立董事和监事会对本次解锁和本次回购注销发表了同意意见。

  （七）2023年10月26日，春光科技召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对本次股权激励计划首次及预留授予的5名已离职的激励对象所持有的已获授但不符合解锁条件的合计107,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对本次回购注销发表了同意意见。

  本所律师认为，春光科技本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。


  二、本次回购注销的相关事项

  （一）本次回购注销的原因

  根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定:“（二）激励对象离职：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

  由于本次激励计划首次授予的4名员工和预留授予的1名员工已离职，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二）本次回购注销的数量

  本次回购注销本次激励计划首次授予的4名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票87,500股，预留授予的1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股，本次回购注销限制性股票共计107,500股。

  （三）本次回购注销的价格

  公司于2022年3月11日向激励对象授予限制性股票，授予价格为12.21元/股。公司于2023年2月10日向激励对象授予预留的限制性股票，预留授予价格为11.91元/股。根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，本次回购注销的价格同授予价格。

  因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。

  （四）本次回购注销的回购资金来源

  本次回购注销的回购金额为1,306,575元，回购资金来源为公司自有资金。

  综上，本所律师认为，春光科技本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为：

  春光科技本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

                    ——本法律意见书正文结束——