佰奥智能:董事会审计委员会工作细则(2023年10月)

【摘要】昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

          昆山佰奥智能装备股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 公司董事会审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组
成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第四条的规定补足委员人数。

    第六条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作的联络、会
议组织和决议落实等事宜，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部应当保持独立性，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

    审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

                          第三章 职责权限

    第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。


    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第九条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审
计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                          第四章 决策程序

    第十一条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十二条 审计部应当履行下列主要职责：


    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十三条 审计部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立
相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
    第十四条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。

    内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；


    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

                          第五章 议事规则

    第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。季度会议应于会议召开三日前通知全体委员，临时会议可提前三日通知全体委员。公司遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十九条 审计委员会可要求审计部和财务部负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十一条 审计委员会委员与审议的事项存在关联关系时，审计委员会应
将该事项提交董事会审议。

    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第六章 附则

    第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

    第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

    第三十条 本工作细则的解释权归属公司董事会。