瀛通通讯:董事会战略委员会工作细则(2023年10月)

【摘要】瀛通通讯股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全投资决策程序，提高决策科学性及重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法...

                瀛通通讯股份有限公司

              董事会战略委员会工作细则

                      第一章  总则

  第一条 为适应瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全投资决策程序，提高决策科学性及重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

  第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。战略委员会主要根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                    第二章  人员组成

  第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由董事长担任。

  第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

  第七条 战略委员会可根据工作需要成立相应的工作机构。

                    第三章  职责权限


  第八条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事项。

  第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                    第四章  决策程序

  第十条 有关战略委员会审议事项的具体决策程序如下：

  （一）由公司董事会办公室组织协调相关部门或控股（参股）企业制作需要战略委员研究审议事项的公司发展战略规划，重大投资、资本运作、资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件；有关于重大融资事项由财务部负责准备相关文件；

  （二）由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意立项并报董事会审批的书面意见；

  （三）由公司战略委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议，并将决议提交董事会审议，同时反馈给公司管理层。

                    第五章  议事规则


  第十一条 战略委员会会议按需召开，当有半数以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，应当召开会议。

  战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

  第十二条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十三条 战略委员会会议需于会议召开 3 日前书面通知全体委员并提供
相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十五条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。

  第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。


  第十七条 战略委员会必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

  第十八条 战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。

  第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章  附则

  第二十三条 本细则自董事会审议通过后生效。

  第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

                                              瀛通通讯股份有限公司
                                            二〇二三年十月二十六日