瀛通通讯:董事会秘书工作制度(2023年10月)

【摘要】董事会秘书工作制度第一章总则第一条为了促进瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，加强对董事会秘书工作的指导，明确董事会秘书的职责、权利和义务，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳...

                  董事会秘书工作制度

                        第一章 总则

  第一条 为了促进瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，加强对董事会秘书工作的指导，明确董事会秘书的职责、权利和义务，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。
  第三条 公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。

                  第二章 董事会秘书任职资格

  第四条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

  （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （六）公司现任监事；


  （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
  第五条  拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

            第三章 董事会秘书的职责、权利和义务

  第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；


  （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

  第七条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

                  第四章 董事会秘书的问责

  第八条  董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

  第九条  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第十条  董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任，但能够证明自己没有过错的除外。

  董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

  （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

  （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不
规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

  （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

  （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门的文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

  （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

              第五章 董事会秘书的任职离职管理

  第十一条  董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘任或解聘。

  第十二条  公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  第十四条  公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表的任职条件参考本制度第四条执行。

  第十五条  公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

  第十六条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

  第十七条  董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

  （一）出现《上市规则》第4.4.4条所规定情形之一；

  （二）连续三个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

  （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

  第十八条  公司董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司
相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
  第十九条  公司应当为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

                        第六章 附 则

  第二十条  本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本制度与法律法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第二十一条  本制度的解释权和修订权属公司董事会。

  第二十二条  本制度由公司董事会审议通过后实施。修改时亦同。

                                                    瀛通通讯股份有限公司
                                                  二〇二三年十月二十六日