华特达因:关于公司受让北京达因康健医药有限责任公司及北京达因高科儿童药物研究院有限公司股权的公告

【摘要】股票代码：000915股票简称：华特达因公告编号：2023-032关于公司受让北京达因康健医药有限责任公司及北京达因高科儿童药物研究院有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

股票代码：000915    股票简称：华特达因  公告编号：2023-032
 关于公司受让北京达因康健医药有限责任公司 及北京达因高科儿童药物研究院有限公司股权
                的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.山东华特达因健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华特达因”）第十届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了“关于山东达因海洋生物制药股份有限公司将持有的北京达因康健医药有限
责任公司51%股权协议转让给山东华特达因健康股份有限公司的议案”及“关于山东达因海洋生物制药股份有限公司将持有的北京达因高科儿童药物研究院有限公司51%股权协议转让给山东华特达因健康股份有限公司的议案”。同意公司受让北京达因康健医药有限责任公司（以下简称“达因康健”）及北京达因高科儿童药物研究院有限公司（以下简称“达因高科”）51%的股权，转让价格为经山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投公司”）备案核准的达因康健51%股权对应的净资产评估值 1489.0062 万元及达因高科 51%股权对应的净资产评估值 1527.5979 万元。公司已就股权转让与山东达因海洋生物制药股份有限公司签署了股权转让协议。

  2.根据《公司章程》规定，上述事项无须提交公司股东大会审议。
  3.上述事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。


  二、交易对方的基本情况

  转让方山东达因海洋生物制药股份有限公司（以下简称“达因药业”）为公司控股子公司，公司持有 52.14%的股权，第二大股东为荣成市国有资本运营有限公司，持有 22.17%的股权，其余股东合计持有 25.69%的股权。

  达因药业成立于 1994 年 10 月 27 日，注册资本：6200 万元人民
币；注册地址：山东省荣成市富源南路 18 号。经营范围：第一类医疗器械的生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械的销售；广告设计、代理：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  经审计，2022 年达因药业实现主营业务收入 20.41 亿元，净利
润 9.72 亿元。

  达因药业不是失信被执行人。

  三、标的企业的基本情况

  1.达因康健为达因药业全资子公司。达因康健成立于 1998 年 03
月 30 日，注册资本：405 万元人民币；注册地址：北京市朝阳区六
里屯 4 号楼 1 至 5 层内 5 层局部 501。经营范围：许可项目：药品批
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品
销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；日用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  达因药业委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对达因康健进行了清产核资专项审计，委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对达因康健二〇二二年、二〇二三年 1-7 月财务报表进行了审计，委托中瑞世联资产评估集团有限公司对达因康健以 2023 年7月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，相关清产核资、审计、评估结果已经山东国投公司备案核准，具体结果如下：

  （1）清产核资结果

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18 日出具了
《北京达因康健医药有限责任公司清产核资专项财务审计报告》（致
同专字〔2023〕第 371C017899 号）。经清查，截止 2023 年 7 月 31
日，达因康健资产总额 12,437,996.52 元，负债总额 7,719,092.72元，所有者权益总额 4,718,903.80 元。

  （2）审计结果

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18 日出具了
《北京达因康健医药有限责任公司二〇二二年、二〇二三年 1-7 月审计报告》（致同审字〔2023〕第 371C027331 号）。经审计，截止 2023
年 7 月 31 日，达因康健资产总额 12,437,996.52 元，负债总额
7,719,092.72 元，所有者权益总额 4,718,903.80 元。2022 年主营业
务收入 1333.37 万元，净利润 480.64 万元，2023 年 1 月-7 月主营业
务收入 1873.30 万元，净利润 892.22 万元。

  （3）评估结果

  中瑞世联资产评估集团有限公司于 2023 年 9 月 19 日出具了《达
因药业拟转让股权涉及的达因康健股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字〔2023〕第 001444 号）。经评估，截止评估基
准日 2023 年 7 月 31 日，达因康健净资产为 2,919.62 万元，其中达
因康健 51%股权对应的净资产评估值 1489.0062 万元。

  达因康健不是失信被执行人。

  2.达因高科为达因药业全资子公司。达因高科成立于 2016 年 06
月 28 日，注册资本：1000 万元人民币；注册地址：北京市北京经济
技术开发区经海三路 109 号院 49 号楼一层 101。经营范围：医学研
究和试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  达因药业委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对达因高科进行了清产核资专项审计，委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对达因高科二〇二二年、二〇二三年 1-7 月财务报表进行了审计，委托中瑞世联资产评估集团有限公司对达因高科以2023 年7月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，相关清产核资、审计、评估结果已经山东国投公司备案核准，具体结果如下：

  （1）清产核资结果

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18 日出具了
《北京达因高科儿童药物研究院有限公司清产核资专项财务审计报告》（致同专字〔2023〕第 371C017900 号）。经清查，截止 2023 年
7 月 31 日，达因高科资产总额 82,421,363.84 元，负债总额
65,835,452.51 元，所有者权益总额 16,585,911.33 元。

  （2）审计结果

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18 日出具了
《北京达因高科儿童药物研究院有限公司二〇二二年、二〇二三年1-7 月审计报告》（致同审字〔2023〕第 371C027332 号）。经审计，
截止 2023 年 7 月 31 日，达因高科资产总额 82,421,363.84 元，负债
总额 65,835,452.51 元，所有者权益总额 16,585,911.33 元。2022
年主营业务收入 2664.08 万元，净利润 156.70 万元，2023 年 1 月-7
月主营业务收入 1116.04 万元，净利润 679.65 万元。

  （3）评估结果

  中瑞世联资产评估集团有限公司于 2023 年 9 月 19 日出具了《达
因药业拟转让股权涉及的达因高科股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字〔2023〕第 001445 号）。经评估，截止评估基
准日 2023 年 7 月 31 日，达因高科净资产为 2,995.29 万元，其中达
因高科 51%股权对应的净资产评估值 1527.5979 万元。

  达因高科不是失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  1.达因康健 51%股权转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：山东达因海洋生物制药股份有限公司

  乙方（受让方）：山东华特达因健康股份有限公司

  1.1 转让标的：本次转让标的为甲方持有的达因康健 51%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权产权清晰，无抵押、质押等情况。
  1.2 基准日：标的股权对应的经山东国投公司备案核准的标的企业清产核资、财务审计、资产评估基准日。

  1.3 转让价格及定价依据：以经山东国投公司备案核准的达因康健 51%股权对应的净资产评估值 1489.0062 万元作为股权协议转让价格。

  1.4本协议仅在同时满足以下条件后正式生效：

  （1）本协议经双方共同签订（法定代表人签字、加盖公章）。

  （2）本次股权转让获得山东国投公司批准。

  1.5在本协议生效后5个工作日内，乙方须将股权转让款全部支付给甲方。甲方在收到乙方全部股权转让款后，须在一个月内协助乙方办理公司变更登记手续。

  1.6本协议可以因以下原因终止：

  （1）本协议权利、义务全部履行完毕。

  （2）未能得到山东国投公司的批准，致使本次股权转让无法实施，本协议自动终止。

  （3）双方认为有必要终止本协议，并签署书面终止协议。

  2.达因高科 51%股权转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：山东达因海洋生物制药股份有限公司

  乙方（受让方）：山东华特达因健康股份有限公司

  2.1 转让标的：本次转让标的为甲方持有的达因高科 51%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权产权清晰，无抵押、质押等情况。
  2.2 基准日：标的股权对应的经山东国投公司备案核准的标的企业清产核资、财务审计、资产评估基准日。

  2.3 转让价格及定价依据：以经山东国投公司备案核准的达因高科 51%股权对应的净资产评估值 1527.5979 万元作为股权协议转让价格。

  2.4本协议仅在同时满足以下条件后正式生效：

  （1）本协议经双方共同签订（法定代表人签字、加盖公章）。
  （2）本次股权转让获得山东国投公司批准。

  2.5在本协议生效后5个工作日内，乙方须将股权转让款全部支付给甲方。甲方在收到乙方全部股权转让款后，须在一个月内协助乙方
办理公司变更登记手续。

  2.6本协议可以因以下原因终止：

  （1）本协议权利、义务全部履行完毕。

  （2）未能得到山东国投公司的批准，致使本次股权转让无法实施，本协议自动终止。

  （3）双方认为有必要终止本协议，并签署书面终止协议。

  五、对外投资对公司的影响

  1.公司受让达因康健、达因高科股权事项符合公司发展战略，有利于改善公司治理体系。

  2.公司受让达因康健、达因高科股权后，不会导致公司合并报表范围发生变更，此次股权转让不会对公司生产经营产生不利影响。
  六、备查文件

  1.公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议决议；

  2.北京达因康健医药有限责任公司清产核资专项财务审计报告；
  3.北京达因高科儿童药物研究院有限公司清产核资专项财务审计报告；

  4.北京达因高科儿童药物研究院有限公司二○二二年、二〇二三年 1-7 月审计报告；

  5.北京达因康健医药有限责任公司二○二二年、二○二三年 1-7月审计报告；

  6.山东达因海洋生物制药股份有限公司拟转让股权涉及的北京达因康健医药有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
  7.山东达因海洋生物制药股份有限公司拟转让股权涉及的北京达因高科儿童药物研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告；