歌尔股份:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-073歌尔股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。歌尔股份有限公司（以下简称“公司”...

 证券代码：002241          证券简称：歌尔股份      公告编号：2023-073
              歌尔股份有限公司

        第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本
次会议”）通知于 2023 年 10 月 23 日以电子邮件方式发出，于 2023 年 10 月 26 日在
公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

  经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于 2023 年前三季度计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，2023 年前三季度，公司及下属子公司对可能发生减值的资产计提资产减值准
备共计 22,525.59 万元，占 2022 年度经审计归属于母公司股东净利润的 12.88%。
  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

  《歌尔股份有限公司关于 2023 年前三季度计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  二、审议通过《关于审议公司<2023 年第三季度报告>的议案》

  董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

  《歌尔股份有限公司 2023 年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
  三、审议通过《关于子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃优先认购权的议案》

  公司控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）拟购买公司参股公司驭光科技（绍兴）有限公司（以下简称“驭光科技”）100%的股权。其中，歌尔光学拟以自有资金约 7.95 亿元购买驭光科技 62.812%的股权（含公司持有的10.526%股权），以定向增资扩股方式增加 60,280,745 元注册资本金（约占目前歌尔光学注册资本总额的 6.540%）购买驭光科技 37.188%的股权。公司放弃本次交易的相关优先认购权。

  深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技 0.818%的股权。本次交易涉及向深圳追远支付股权购买资金约 1,227 万元。深圳追远的执行事务合伙人为公司前董事刘成敏先生
（于 2022 年 11 月 15 日届满离任）担任法人并实际控制的企业，本次交易中向其购
买股权的部分构成关联交易。

  交易完成后，歌尔光学将持有驭光科技 100%股权，歌尔光学的注册资本将由原
来的 92,168 万元变为 98,196.0745 万元。公司对歌尔光学的持股比例将由 65.10%
下降至 61.10%。

  公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学 4.65%的股权，持有歌尔光学少数股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）92.59%的股权，同时为歌尔集团董事；公司董事段会禄先生为歌尔集团董事；公司董事刘耀诚先生为歌尔光学董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。

  表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票

    《歌尔股份有限公司关于子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃优先认购权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  四、逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

  （一）回购股份的目的

激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。

  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    （二）回购股份符合相关条件

    回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
中的以下相关条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    （三）回购股份的方式、价格区间

    回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

    回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 25.49 元/股（含），
未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
    如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

    1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

    2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划；

    3、本次回购的资金总额：不低于人民币 5 亿元（含）且不超过人民币 7 亿元
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；


    4、本次回购股份的数量：按照回购价格上限 25.49 元/股测算：

    ① 按此次回购资金最高人民币 7 亿元测算，预计可回购股份数量约为
27,461,749 股，约占公司目前总股本的 0.80%；

    ② 按此次回购资金最低人民币 5 亿元测算，预计可回购股份数量约为
19,615,535 股，约占公司目前总股本的 0.57%。

    具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

    2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

    3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；

    另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。


    公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    （七）关于办理回购股份事宜的具体授权

    董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

    1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

    2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

    本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

    《歌尔股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

  公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可及独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

                                                歌尔股份有限公司董事会
                                                二○二三年十月二十七日