内蒙一机:中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金投资项目延期的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金投资项目延期的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公...

                  中信证券股份有限公司

            关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

            募集资金投资项目延期的专项核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：

    一、独立财务顾问进行的核查工作

  独立财务顾问中信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期的信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于部分募投项目延期的议案及决议等文件，对公司部分募投项目延期的原因和影响进行了核查。

    二、募集资金基本情况

  2016 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创
业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041 号），同意公司向特定投资者非公开发行
不超过人民币普通股（A 股）188,770,571 股。2016 年 12 月 26 日，公司以非公
开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股（A 股）147,503,782股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.22 元，募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04 元（以下简称“2016 年募集资金”），扣除发行费用54,736,680.38 元后，募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。募集资金到位情况已
于 2016 年 12 月 26 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大
华验字【2016】001239 号《验资报告》。截至 2023 年 9 月 30 日，2016 年募集资
金累计投入 1,336,832,052.64 元（含补充流动资金和支付对价），本年项目投入

    三、延期部分募集资金投资项目

    （一）延期项目基本情况

    1、军贸产品生产线建设项目

  军贸产品生产线建设项目主要为瞄准国际装备发展趋势，在现有军贸产品生产能力基础上，围绕军贸产品热处理生产线、机加生产线、总装总调生产线及信息化建设等方面进行建设，提升现有外贸产品质量，提高企业生产管理信息化水平，为企业可持续发展提供一个新的增长点。

  军贸产品生产线建设项目总投资 204,820,000.00 元，其中募集资金
143,370,000.00 元，自筹资金 61,450,000.00 元。截至 2023 年 9 月 30 日，该项目
已使用募集资金 86,030,969.32 元。

  2019 年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和 2018 年年度股东大会
审议通过，将“军贸产品生产线建设项目”建设期延长 3 年，至 2021 年 12 月。
  2021 年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会和 2021 年第四次
临时股东大会审议通过，将“军贸产品生产线建设项目”建设期延长 22 个月，至 2023 年 10 月。

    2、外贸车产业化建设项目

  外贸车辆产业化建设项目主要针对公司外贸车辆生产能力，围绕车体塔体制造、传行操系统制造、总装总调、动力辅助系统等方面开展建设，提高外贸车辆的加工制造技术水平和质量，满足外贸车辆产能、质量需求。

  外贸车辆产业化项目总投资 420,000,000.00 元，其中募集资金 420,000,000.00
元。截至 2023 年 9 月 30 日，该项目已使用募集资金 141,179,451.73 元。

  2018 年，经公司五届四十五次董事会和 2018 年第一次临时股东大会审议通
过，公司将外贸车辆产业化项目募集资金投入金额进行了调整，外贸车辆产业化项目由原计划投资募集资金 280,000,000.00 元增加至 420,000,000.00 元，增加140,000,000.00 元。


  2019 年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和 2018 年年度股东大会
审议通过，将外贸车辆产业化项目建设期延长 3 年，至 2021 年 12 月。

  2021 年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会和 2021 年第四次
临时股东大会审议通过，将外贸车辆产业化项目建设期延长 2 年，至 2023 年 12
月。

    （二）延期原因

    1、军贸产品生产线建设项目

  导致项目建设进度不及预期的原因为：一是受产品性能和技术迭代升级影响，为提高投资效果效益，公司结合新技术、新工艺对建设方案进行了迭代优化；二是由于项目建设地城市规划发生变更，公司配合地方政府对建设方案进行了多次调整；三是受近三年国内外环境影响，公司军贸产品市场开拓及产品升级进度延缓，导致产品需求和技术升级方向不清晰，从而影响生产线建设进度，同时个别复杂产线、单元无法有效开展方案调研、技术沟通等工作，部分在建项目交货、安装周期大幅延长；四是受生产任务繁忙影响，个别设备未及时实施。因此公司
拟将“军贸产品生产线建设项目”由 2023 年 10 月延期至 2025 年 4 月。

  延期后，公司将尽快完成在建项目的实施工作，强化军贸产品核心制造、测试等能力水平，进一步提高产品品质。

    2、外贸车辆产业化建设项目

  导致项目建设进度不及预期的原因为：一是由于为控制投资风险，保证股东权益，公司结合外贸装备市场变化形势，在建设周期内不同时段，分批启动了塔装配线调整建设、车辆整机呈交、涂装厂房及生产线建设、机器人等离子坡口切割机、轮毂自动生产单元、行动支架加工单元等重点项目的建设；二是由于装备机械化、信息化、智能化深入融合发展，建设智能化、性能优、规模化、成本低的研制生产能力需求日渐迫切，为提高投资效果效益，公司结合行业先进技术对重要生产条件建设方案进行了持续迭代升级；三是受近三年国内外环境影响，公司与军贸市场客户对接需求相对减少，无法及时掌握外部客户对装备性能及技术水平的最新要求，导致生产线技术升级进度相对缓慢；四是由于近年来装备生产
任务较为繁重，部分与生产线交叉的建设项目推进较为缓慢，同时承制厂家受近三年环境影响，部分建设项目制造、交付、安装周期大幅延长。因此公司拟将“外
贸车辆产业化项目”由 2023 年 12 月延期至 2025 年 6 月。

  延期后，公司将加快推进总装厂房和装配生产线等内容的实施进度，完成车体塔体、传行操系统、动力辅助系统等方面建设，强化公司军贸产品核心制造、测试等能力水平，进一步提高产品品质。

    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

  公司本次对部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

    五、本次募集资金投资项目延期的审批程序

  本事项已经公司七届九次董事会、七届七次监事会审议通过，公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，本事项尚需提交股东大会审议批准。

    （一）公司独立董事的意见

  公司七届九次董事会审议和表决通过《部分募集资金投资项目延期议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次对募投项目延期事项，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生重大不利影响。上述事项履行了必要的审批程序。同意将本议案提交公司股东大会审议。


    （二）公司监事会意见

  公司监事会于 2023 年 10 月 25 日召开七届七次会议，审议通过《部分募集
资金投资项目延期议案》，并发表意见如下：

  公司本次将部分募集资金投资项目延期，符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，决策、审议程序合法、合规。公司募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理作出的决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    六、独立财务顾问的核查意见

  经核查，独立财务顾问及募集配套资金主承销商中信证券认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

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