招商港口:董事会议事规则(修订稿)

【摘要】招商局港口集团股份有限公司董事会议事规则（经第十一届董事会2023年度第五次临时会议审议通过，尚需经公司2023年度第二次临时股东大会审议）目录第一章总则......1第二章董事......1第三章董事会的一般规定......4第四章董事会...

        招商局港口集团股份有限公司

              董事会议事规则

    （经第十一届董事会2023年度第五次临时会议审议通过，尚需经公司2023年度第二次临时股东大会审议）


                      目    录


第一章    总  则......1

第二章    董  事......1

第三章    董事会的一般规定......4
第四章    董事会的决策程序......6
第五章    董事会的议事程序......7
第六章    董事会文件、档案......9
第七章    董事长......9
第八章    董事会组织机构......10
第九章    董事会秘书......11

第十章    附  则......12

            招商局港口集团股份有限公司

                  董事会议事规则

                    第一章  总 则

    第一条  为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会应制定董事会议事规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

                    第二章  董 事

    第二条  董事的任职资格：

    （一） 公司董事为自然人。

    （二） 符合国家法律、法规和有关规定，能维护股东权益。

    （三） 具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具
有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验。

    （四） 廉洁奉公，办事公道。

    （五） 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁
入措施且期限未满的，不得担任公司董事。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第三条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。

    第四条  董事的权利


    （一） 根据《公司章程》的规定，出席董事会会议，并行使表决权；

    （二） 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；

    （三） 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；

    （四） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

    第五条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：

    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 应公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；

    （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；

    （六） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第六条  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；

    （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；


    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第七条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第九条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

    董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。

    第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。

                第三章  董事会的一般规定

    第十五条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

    董事会由十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长不超过两人。

    第十六条 董事会行使下列职权：

    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

    （四） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （八） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆和解散
及变更公司形式的方案；

    （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十一） 决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

    （十七）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；

    （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。


      超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

      董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议
并提出法律意见。

    第十七条 董事会决议如涉及公司达到如下标准的交易行为，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款