博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenG...

        北京市中伦（上海）律师事务所

      关于江苏博迁新材料股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的

                法律意见书

                    二〇二三年十月

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            北京市中伦（上海）律师事务所

            关于江苏博迁新材料股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：江苏博迁新材料股份有限公司

  江苏博迁新材料股份有限公司（下称“公司”）2023 年第二次临时股东大会
（下称“本次股东大会”或“会议”）于 2023 年 10 月 24 日召开。北京市中伦（上
海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派陈莹莹律师、夏隽杰律师（下称“本所律师”）出席并见证本次股东大会。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 8 月修订）>的通知》（上证发〔2023〕129 号，下称《规范运作指引》）《江苏博迁新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则》（下称《股东大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的
事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的相关文件及资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等文件及资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，该等文件及资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司有关本次股东大会信息披露的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会系由公司第三届董事会第七次会议决定召集。2023 年 10 月 8
日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司 2023 年第二次临
时股东大会的议案》。2023 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第七次会议决议及
《江苏博迁新材料股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上；同日，公司还披露了与提交本次股东大会审议的议案相关的《江苏博迁新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的事前认可意见》《江苏博迁新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见》《江苏博迁新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》《江苏博迁新材料股份有限公司关于延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。2023
年 10 月 18 日，公司披露了《江苏博迁新材料股份有限公司 2023 年第二次临时
股东大会会议资料》（包括会议议程、会议须知及会议议案内容）。

  《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。

    （二）本次股东大会的召开

  1、现场会议

  本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 24 日下午 14:30 在浙江省宁波市海
曙区石碶街道万金路 588 号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

  2、网络投票


  本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票
的时间为 2023 年 10 月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台投票的投票时间为 2023 年 10 月 24 日 9:15-15:00。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，董事会有权召集股东大会。

    （二）本次股东大会出席会议人员

  根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 10 月 18 日。经本
所律师查验：

  1、现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 6 名，代表公司股份共计118,741,900 股，约占公司股份总数的 45.3906%，其中参加现场会议但需回避表决关联的股东或其代理人共 2 名[即宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）]代表公司有表决权股份共计 69,553,800股，约占公司有表决权股份总数的 26.5878%；其余参加现场会议股东或其代理人共 4 名，代表公司有表决权的股份共计 49,188,100 股，约占公司有表决权股份总数的 18.8028%。本次出席本次股东大会的公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场方式或通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

  2、公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据上证所信息
网络有限公司和互联网投票系统提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 45 名，代表公司有表决权的股份共计 17,702,045 股，约占公司有表决权股份总数的 6.7668%。以上通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性规文件定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席公司股东大会的资格。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格，符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的议案

  本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围；本次股东大会有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

  经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、 关于本次股东大会的表决

  经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2 名股东代表、1 名公司监事、本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果。
    本次股东大会审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股
东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，具体表决情况及结果如下：

  该议案属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东宁波广弘元创业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数为 66,890,145 股。

  表决结果：非关联股东 65,949,846 股同意，约占出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数的 98.5942%；940,299 股反对，约占出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数的 1.4058%；0 股弃权，占出席会议非关联股东所持公司有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者表决情况为：11,687,446 股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的 92.5537%；940,299 股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的 7.4463%；0 股弃权，占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的 0%。

  本议案为特别表决事项，获得出席会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  本次股东大会审议的议案为对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者表决单独计票；本次股东大会审议的议案为特别决议事项，经出席股东大会的非关联股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会决议的相关公告。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》《规范运作指引》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论性意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）