科拓生物:独立董事工作制度(2023年10月)

【摘要】北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管...

          北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章  总则

  第一条 为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

  第五条 独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                          第二章  任职条件

  第六条 独立董事应当符合以下基本条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）本制度第八条要求的独立性；


  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第七条 独立董事还应符合以下的任职条件：

  （一）独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  （二）董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：

  1、具备注册会计师资格；

  2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

  第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近 12 个月内，曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括非关联企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第九条 独立董事的候选人应当具有良好的个人品德，不得有下列情形：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

  （四） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；


  （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
  （七）重大失信等不良记录；

  （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （九）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会以及深圳证券交易所的要求，参加相关培训并取得独立董事资格证书。

  独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

                      第三章  提名、选举和更换

  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照相关规定要求披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

  深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。

  第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


  独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

                            第四章  职权

  第十八条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十一条和董事会专门委员会职责范围内公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十九条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；


  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使本条前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、