派林生物:派斯双林生物制药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

【摘要】证券代码：000403证券简称：派林生物公告编号：2023-093派斯双林生物制药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。派斯双林生物制药股份...

证券代码：000403    证券简称：派林生物    公告编号：2023-093
              派斯双林生物制药股份有限公司

            关于深圳证券交易所关注函的回复

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）董事会近日收到深圳证券交易所发出的《关于对派斯双林生物制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 315 号）（以下简称“关注函”），公司高度重视并对关注函中关注的问题进行了认真核查，现就关注函中有关事项说明如下：

    关注函问题一、请你公司说明上述诉讼和裁定事项对你公司、你公司董事、监事履职和三会运作的具体影响。

    回复说明：

    公司于近日收到太原市晋源区人民法院送达的案号为（2023）晋 0110 民初 2811 号
的《传票》《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼材料，哈尔滨同智成科技开发有限公司因公司决议撤销纠纷为由向法院提起诉讼（以下简称“本次诉讼”）。截至目前，本次诉讼尚待法院开庭审理。就本次诉讼和裁定事项，对公司影响说明如下：

    1、本次诉讼暂不影响公司现有董事、监事履职和三会运作

    本次诉讼系关于第九届监事会第二十二次会议所作出的监事会决议撤销纠纷，不针对现有董事及监事，不影响公司现有董事及监事履职。现有董事会、监事会及股东大会仍将按照《公司章程》、三会议事规则及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关制度运作，目前不会因本次诉讼受到实质性不利影响。鉴于本次诉讼尚待开庭审理，本次诉讼结果存在不确定性。故目前公司一方面在积极做应诉准备，另一方面也在与股东哈尔滨同智成科技开发有限公司进行沟通。


    2、本次裁定不影响公司现有董事、监事履职和三会运作

    根据 2023 年 10 月 18 日太原市晋源区人民法院出具的（2023）晋 0110 民初 2811
号之一《民事裁定书》，太原市晋源区人民法院已裁定撤销（2023）晋 0110 民初 2811 号保全民事裁定，故公司现有董事、监事履职和三会运作不会因本次裁定受到影响。

    3、本次诉讼及裁定事项不会影响公司正常的生产经营

    本次诉讼及裁定事项系哈尔滨同智成科技开发有限公司对于监事会决议存在异议所致，不涉及公司日常生产经营事项，不会影响公司正常的生产经营。

    关注函问题二、请你公司结合《公司法》以及公司章程，说明目前你公司的三会及管理层是否能够有序运作并形成有效决议，内部控制是否能够有效实施，公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常经营运作。

    回复说明：

    1、公司的三会及管理层是否能够依照《公司法》以及《公司章程》有序运作并形成有效决议

    本次诉讼事项系哈尔滨同智成科技开发有限公司对于监事会决议存在异议所致，不涉及公司日常生产经营，亦不涉及公司现有董事及监事。公司现有董事会、监事会及股东大会，目前仍将按照《公司章程》、三会议事规则及《上市规则》等相关制度进行运作。

    除对于胜帮英豪于 2023 年 9 月 16 日向公司董事会提交的《关于提请召开派斯双林
生物制药股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的函》，公司董事会因董事间意见分歧较大，未在 10 日内召集及召开会议审议外，自公司第一大股东变更之日起，公司累
计召开董事会会议 6 次、监事会会议 5 次、股东大会会议 1 次，前述会议均形成了有效
决议，不存在董事会、监事会及股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

    2、内部控制是否能够有效实施


    公司目前董事会、监事会、股东大会均正常运行，且公司管理层能够正常履职，公司生产经营活动能有序运作。本次诉讼事项目前不会对公司生产经营、重大事项决策、内部控制有效性等方面产生实质性的影响。公司将根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求，严格执行公司内控制度。

    3、公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常经营运作

    公司现任董事、监事及高级管理人员目前均能正常履行职责。对于胜帮英豪于 2023
年 9 月 16 日向公司董事会提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会的函》，公司董事会董事充分表达了各自观点，因意见分歧较大，未能在法定期限召集及召开会议审议并予以回复，从而导致胜帮英豪向监事会提出申请。公司亦将敦促现任董事、监事及高级管理人员严格遵守《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法规的规定，并根据《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益尤其是中小股东的利益，保障公司正常经营运作。

    关注函问题三、请你公司结合前述问题的回复，说明你公司是否触及《股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条规定的需被实施其他风险警示的情形。如是，请充
分提示风险并说明拟采取的解决措施，如否，请充分说明依据及合理性。

    回复说明：

    （一）公司是否触及《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.1 条规定的需被
实施其他风险警示的情形

    公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条规
定的需被实施其他风险警示的情形逐一核查对照如下：


        具体情形                                  核查情况

                        2023 年 4 月 27 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
 公司存在资金占用且情  简称“毕马威”）向公司出具了《2022 年度非经营性资金占用及其他关
 形严重                联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第 2301184 号），公司
                        不存在资金占用的情形。

 公司违反规定程序对外  公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况。
 提供担保且情形严重
 公司董事会、股东大会无  本次诉讼事项系哈尔滨同智成科 技开发有 限公司对于 监事会决议存 法正常召开会议并形成  在异议所致，不会影响公司现有董事及监事履职，不会影响三会运作。
 决议                  公司治理结构健全有效，目前不存在董事会、股东大会无法正常召开
                        会议并形成决议的情况。

 公司最近一年被出具无  2023 年 4 月 27 日，毕马威对公司 2022 年度内部控制出具了标准无保
 法表示意见或者否定意  留意见的《2022 年内部控制审计报告》（毕马威华振专字第 2306671
 见的内部控制审计报告  号）。公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见 的内部
 或者鉴证报告          控制审计报告或者鉴证报告的情形。

 公司生产经营活动受到  本次诉讼事项系哈尔滨同智成科 技开发有 限公司对于 监事会决议存 严重影响且预计在三个  在异议所致，不涉及公司日常生产经营。公司不存在生产经营活动受
 月内不能恢复正常      到严重影响且预计三个月内不能恢复正常的情况。

 公司主要银行账号被冻  公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
 结

                        根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字
 公司最近三个会计年度  [2021]009206 号、大华审字[2022]0012777 号的《审计报告》及毕马威
 扣除非经常性损益前后  出具的编号为毕马威华振专字第 2306425 号的《审计报告》，公司不
 净利润孰低者均为负值， 存在最近三个会计年度扣除非经常性损益 前后净利润 孰低者均为负 且最近一年审计报告显  值的情形。

 示公司持续经营能力存  2023 年 4 月 27 日，毕马威向公司出具了标准无保留意见的《审计报
 在不确定性            告》（毕马威华振专字第 2306425 号），未显示公司持续经营能力存在
                        不确定性。

 本所认定的其他情形。  无

    综上所述，经本公司自查，公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的需被实
施其他风险警示的情形。

    关注函问题四、请律师、独立董事就上述事项核查并发表明确意见。

    回复说明：

    （一）律师核查意见：

    律师专项核查意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《北京市嘉源
律师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》。

    （二）独立董事核查意见

    独立董事核查意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《派斯双林生物制药股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见》。

    关注函问题五、你公司认为应予说明的其他事项

    回复说明：

    本次诉讼事项系哈尔滨同智成科技开发有限公司对于监事会决议存在异议所致，公司亦将督促主要股东能够友好协商，齐力共同推动公司发展，维护公司及中小股东权益。
    特此公告。

                                            派斯双林生物制药股份有限公司

                                                      董 事 会

                                              二〇二三年十月二十四日