顺控发展:关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的的公告

【摘要】证券代码：003039证券简称：顺控发展公告编号：2023-034广东顺控发展股份有限公司关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内...

证券代码：003039              证券简称：顺控发展            公告编号：2023-034

          广东顺控发展股份有限公司

 关于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的

                    的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）及控
股子公司广东顺控环境投资有限公司（以下简称“顺控环投”）与北京京城环保
股份有限公司（以下简称“京城环保”）、天津首诚环保科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津首诚”）就沧州京投环保科技有限公司（以下简称“标的

公司”或“沧州京投”）签署了《框架合作协议》（详见公司于 2023 年 8 月 12

日披露的《关于签订框架合作协议的公告》，编号 2023-024），现合作各方为进
一步推进交易并拟签署相关交易文件。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

  3、本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易
事项，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次交易完成后公司可能面临政策风险、跨区域运营的风险、市场经营
风险、政府审批风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的风险及应对措施”。

  敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。

    一、交易概述

  2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

于收购沧州京投环保科技有限公司股权暨增资的议案》，同意顺控发展、顺控环
投与天津首诚、标的公司签署《股权转让协议》，顺控发展、顺控环投分别收购

天津首诚所持有标的公司 6%和 4%的股权；同意顺控发展、顺控环投与京城环
保、标的公司签署《增资扩股合同》，将标的公司的注册资本增加至 158,562,155.58
元，顺控发展和顺控环投在股权转让和增资环节合计总出资 168,000,000.00 元。
交易完成后，顺控发展将持有标的公司 49.78%的股权，顺控环投将持有标的公
司 33.19%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成后续交易文件的签署、标
的公司工商登记文件、对标的公司支付相应款项等相关事宜。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  按照《框架合作协议》和各方的相关交易安排，顺控发展和顺控环投完成对
标公司增资扩股的工商登记变更前，本次交易尚需河间市地方政府或主管部门的
批复同意，能否通过存在不确定性。

    二、交易对手方的基本情况

    （一）公司名称：天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）

  1、统一社会信用代码：91120222MA06QM4P4P

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、注册地址：天津市武清区黄庄街泉里路 1 号智库大厦 201 室-127（集中

办公区）

  4、注册资本：300 万元人民币

  5、经营范围： 环保技术开发、咨询、转让，城市垃圾清运服务，环境保护
专用设备设计、制造、销售、安装，供电服务，供热服务，房屋建筑工程、环保
工程、园林绿化工程、市政道路工程设计、施工，污水处理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、根据工商登记的信息，合伙企业的认缴出资情况如下：

                      合伙人名称                          认缴出资比例（%）

                          刘辉                                99.67

                        杨少敏                                0.33


  7、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系；

  8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

  9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，天津首诚不
属于失信被执行人。

    （二）公司名称：北京京城环保股份有限公司

  1、统一社会信用代码：91110108740402507R

  2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  3、注册地址：北京市海淀区北三环西路 25 号 27 号楼二层 2001 室

  4、注册资本：20,133.314 万元人民币

  5、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工
程和技术研究与试验发展；物业管理（含出租写字间）；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造机电一体化产品（限
在外埠从事生产经营活动）；技术检测；施工总承包、专业承包、劳务分包。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

  股权结构：根据工商登记及京城环保提供的信息，股权结构如下表所示：

                      股东名称                          股权比例（%）

            北京京城机电控股有限责任公司                    56.7406

                  北京控股有限公司                          21.0463

          北京市京联发投资管理中心有限公司                  13.3150

            北京市燃气集团有限责任公司                      5.3400

                      其他股东                              3.5581

  京城环保是北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）控股

的子公司，京城机电成立于 1997 年 9 月，注册资本为 235,563.708296 万元，是

北京市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，专注于大型智能装备
的研发、设计、制造与服务，长期位列中国机械工业百强企业榜单。


  5、相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系；

  6、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

  7、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，京城环保不
属于失信被执行人。

    三、标的公司情况

    （一）标的公司基本情况

 企业名称：    沧州京投环保科技有限公司

 统一社会信用 91130984MA0DWF1T8X
 代码：

 企业住所：    河北省沧州市河间市兴村乡阁上村东南

 注册资本：    3,000 万元人民币

 公司类型：    其他有限责任公司

                环保设备生产技术的研发；环保设备制造、安装、销售；环保技

                术开发、咨询、交流、推广服务；生活垃圾处理及综合利用、餐

 经营范围：    厨废弃物资源化利用、城市污泥综合利用、城市排泄物处理服务；

                污水处理；生物质能源发电，电力销售；热力供应服务；房屋建

                筑工程、环境工程、园林绿化工程的设计、施工。（依法须经批

                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

 成立日期：    2019 年 7 月 25 日

    1、关联关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关
系。

    2、经核查，在股东完成实缴出资义务的前提下，不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。

    3、标的公司是否为失信被执行人：否。

    4、根据工商登记信息，标的公司的股权结构如下：

                      股东名称                          股权比例（%）

              北京京城环保股份有限公司                        90

        天津首诚环保科技合伙企业（有限合伙）                  10


  标的公司拥有河间市垃圾综合发电项目的特许经营权，该项目垃圾处理规模

为：生活垃圾 1000 吨/日，粪便、市政污泥、餐厨垃圾各 50 吨/日；渗滤液 500

吨/日。

    （二）标的公司最近一年及最近一期主要财务指标

                                                            单位：元

        项目            2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

      资产总额                  577,912,766.50              571,183,016.32

      负债总额                  557,903,872.77              549,635,196.16

      应收账款                  52,921,245.07              39,777,923.52

        净资产                    20,008,893.73              21,547,820.16

    或有事项涉及的                          —                        —

        总额

        项目            2023 年 1 月-6 月            2022 年 1 月-12 月

      营业收入                  27,898,148.49              56,554,092.53

      营业利润                    -2,180,362.52              -10,541,160.22

        净利润                    -1,928,683.85                -9,846,108.36

    经营活动产生的                3,641,770.61              13,940,358.25

    现金流量净额

    注：

    1、上表数据为经审计数据。标的公司 2022 年度、2023 年半年度财务报表

 由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具天职业字[2023]41820
 号审计报告，认为沧州京投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定

 编制，公允反映了沧州京投 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的财务状况

 以及 2022 年度及 2023 年 1-6