苏奥传感:董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

【摘要】江苏奥力威传感高科股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为规范江苏奥力威传感高科股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、以及高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》下...

            江苏奥力威传感高科股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

                            第一章 总则

    第一条  为规范江苏奥力威传感高科股份有限公司(以下简称“公司”)董
事、监事、以及高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）（以下简称“规范运作指引”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、以及《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，特制定本制度。

    第二条  本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公
司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条  本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

                      第二章 股票买卖禁止行为

    第四条  公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶所持本公司股
份在下列情形下不得转让：

    (一)本公司股票上市交易之日起一年内；

    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

    (六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第五条  公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票：

    (一) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    (二) 公司季度报告、公司业绩预告、公司业绩快报公告前十日内；

    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日内；

    (四)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。

    第六条  公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    (一)相关人员违规买卖股票的情况；

    (二)公司采取的补救措施；

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。


    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    第七条  持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六条
的规定执行。

    证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票
不受本制度第六条第一款规定的六个月的时间限制。

    第八条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

    (一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    (三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    (四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

                    第三章 信息申报、披露与监管

    第九条  公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：

    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内；

    (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

    (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    (五)深圳证券交易所要求的其他时间。

结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。

    第十条  公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第十一条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

    第十二条  公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第十三条  公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事
和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十四条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第十五条  公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的两个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：


    (一)上年末所持公司股份数量；

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    (三)本次变动前持股数量；

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格；

    (五)变动后的持股数量；

    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。

    第十六条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十七条  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。

    第十八条  深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第
八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

                      第四章 账户及股份管理

    第十九条  公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户
的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

    第二十条  公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当
按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第二十二条  公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股
权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。

    第二十三条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

    第二十四条  每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十五条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

    因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第二十六条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结