山西焦化:山西焦化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：600740证券简称：山西焦化山西焦化股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料二〇二三年十二月十五日目录2023年第一次临时股东大会会议议程......12023年第一次临时股东大会表决办法......22023年第一次临...

证券代码：600740                  证券简称：山西焦化
      山西焦化股份有限公司

    2023 年第一次临时股东大会

            会议资料

              二〇二三年十二月十五日


                  目    录


2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023 年第一次临时股东大会表决办法 ...... 2
2023 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单...... 4议案 1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 .... 5
议案 2：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 ...... 7议案 3：关于修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案. 11

    2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
1、关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
2、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
3、关于修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。


      2023 年第一次临时股东大会表决办法

  根据《公司章程》规定，公司 2023 年第一次临时股东大会审议的3 项议题中， 第 2 项为特别决议议题，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议题为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：

  一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

  二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 12 月15 日）的 9:15-15:00。

  五、表决程序与表决结果

  本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。

2023 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单

            山西焦化股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会

            监票人、计票人建议名单

  监票人、计票人建议名单如下：

  监票人：李晋兵  翟正义  杨晓娜（律师）

  计票人：李延龙  刘曹杰  崔 瑜

议案 1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案

            关于变更独立董事并调整

          董事会专门委员会委员的议案

各位股东：

  山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会近日收到独立董事李玉敏先生递交的书面辞职报告。李玉敏先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务，辞职后李玉敏先生将不再担任公司任何职务。

  鉴于李玉敏先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，且无会计专业人士，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，李玉敏先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员/主任委员的相关职责。

  根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，控股股东山西焦化集团有限公司推荐李永清先生为公司第九届董事会独立董事候选人，经公司董事会提名委员会审查，同意提名李永清为公司第九届董事会独立董事候选人。

  2023 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第十五次审议通过了《关
于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，提名李永清先生为公司第九届董事会独立董事候选人，同时提名李永清先生担任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独
立董事候选人的有关资料已通过上海证券交易所审核，现提请股东大会审议。

  请各位股东予以审议。

  个人简历：

  李永清，男，汉族， 1955 年 1 月出生，山西静乐人，硕士研究
生学历，中共党员，高级会计师，1982 年参加工作，历任山西证券股份有限公司董事，山西国际贸易中心有限公司总经理，山西国信投资集团有限公司财务总监。现任太原市康培园林绿化工程有限公司顾问，山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事，大同新成新材料股份有限公司独立董事。

议案 2：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案

  关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案各位股东：

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220 号〕）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行如下修订：

序号            修订前                          修订后

                                    第四十一条 股东大会是公司的权力机
                                    构，依法行使下列职权：

      第四十一条 股东大会是公司的权 （一）决定公司经营方针和投资计划；
      力机构，依法行使下列职权：    ······

      （一）决定公司经营方针和投资计 （十六）审议股权激励计划和员工持
      划；                          股计划；

 1  ······                  （十七）公 司年度股东大会可以授权
      （十六）审议股权激励计划和员工 董事会决定向特定对象发行融资总额
      持股计划；                    不超过人民币三亿元且不超过最近一
      （十七）审议法律、行政法规、部 年末净资产百分之二十的股票，该项授
      门规章或本章程规定应当由股东 权在下年度股东大会召开日失效；

      大会决定的其他事项。          （十八）审议法律、行政法规、部门规
                                    章或本章程规定应当由股东大会决定
                                    的其他事项。

      第一百零八条 独立董事应按照法 第一百零八条 独立董事应按照法律、
 2  律、行政法规及部门规章的有关规 行政法规、规范性文件及《公司章程》
      定执行。                      和公司独立董事管理的有关规定执行。

      第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列职
      职权：                        权：

 3  （一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股东大
      东大会报告工作；              会报告工作；

      （二）执行股东大会的决议；    （二）执行股东大会的决议；

      ······                  ······


    （十八）股东大会授予的公司当期 （十八）股东大会授予的公司当期净
    净资产百分之十以内的包括项目 资产百分之十以内的包括项目投资、资
    投资、资产处置和担保等事项的资 产处置和担保等事项的资金运作权限；
    金运作权限；                  （十九）依 据公司年度股东大会的授
    （十九）法律、行政法规、部门规 权决定向特定对象发行融资总额不超
    章或本章程授予的其他职权。    过人民币三亿元且不超过最近一年末
                                  净资产百分之二十的股票。

                                  （二十）法律、行政法规、部门规章或
                                  本章程授予的其他职权。

    山西焦化股份有限公司董事会审 山西焦化股份有限公司董事会审计委
    计委员会工作细则              员会工作细则

    第 2 条 董事会审计委员会是董事 第 2 条 董事会审计委员会是董事会下
    会下设的专门工作机构，主要负责 设的专门工作机构，主要负责审核公司
    公司内、外部审计的沟通、监督和 财务信息及其披露、监督及评估内外部
    核查工作。                    审计工作和内部控制。

    第 3 条 审计委员会成员由三名董 第 3 条 审计委员会成员由三名不在公
    事组成，其中包括两名独立董事， 司担任高级管理人员的董事组成，其中
    并且至少有一名独立董事为会计 包括两名独立董事，并且至少有一名独
    专业人士。                    立董事为会计专业人士。

    ······                  ······

    第 5 条 审计委员会设主任委员 第5条审计委员会设主任委员（召集人）
    （召集人）一名，由公司独立董事 一名，由公司独立董事中会计专业人士
    委员担任，负责主持委员会工作。 担任，负责主持委员会工作。

4  主任委员在委员内选举，并报请董 主任委员在会计专业独立董事委员内
    事会批准产生。                选举，并报请董事会批准产生。

    ······                  ······

    第 8 条 审计委员会的主要职责权 第 8 条 审计委员会的主要职责权限：
    限：                          （一）提议聘请或更换外部审计机构，
    （一）提议聘请或更换外部审计机 并按照董事会的授权制定选聘会计师
    构；                          事务所的政策、