广哈通信:独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见

【摘要】广州广哈通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(“下称《上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为广州广哈通...

        广州广哈通信股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(“下称《上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项，发表的独立意见如下：

    一、关于重大资产重组相关事项

    1、公司本次重大资产购买暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。我们一致同意通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》并提请股东大会审议。
    2、本次交易系公司收购广东暨通信息发展有限公司（下称“暨通信息”）的控股权，根据公司及暨通信息经审计的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情况，暨通信息 2022 年度营业收入占上市公司相应项目的比例超过 50%，且超过 5000 万元，本次交易达到《重组管理办法》第十二条、十四条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。我们一致同意通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》并提请股东大会审议。

    3、本次交易的交易对方之一广州广电平云资本管理有限公司与收购方广州广哈通信股份有限公司均为公司控股股东广州无线电集团有限公司实际控制的公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。我们一致同意通过《关于本次交易构成关联交易的议案》并提请股东大会审议。


    4、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。我们一致同意通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，逐项同意《交易对方》、《标的资产》、《交易价格和定价依据》、《标的资产的交割及交易对价支付》、《滚存未分配利润及过渡期损益归属》、《债权债务处理及人员安置》、《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》、《业绩承诺及补偿》、《资产减值及补偿》、《超额业绩奖励》、《决议有效期》；
等 11 项子议案，并提请股东大会审议。

    5、公司与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》符合《民法典》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。我们一致同意通过《关于签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》，并提请股东大会审议。
    6、公司与交易对方签署的《附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议》符合《民法典》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。我们一致同意通过《关于签署<附条件生效的业绩补偿及超额业绩奖励协议>的议案》并提请股东大会审议。

    7、公司就本次交易制作的《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意通过《关于<广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并提请股东大会审议。

    8、公司为本次交易之目的聘请的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)就本次交易标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月的财务报告进
行了审计，并出具了《审计报告》；公司聘请的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2023年5月31日为基准日对本次交易标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》；同时，公司编制了 2022 年、2023 年 1-5月备考财务报告，该报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了《备考审阅报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。我们一致同意通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》并提请股东大会审议。


    9、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。我们一致同意通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》并提请股东大会审议。

    10、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》并提请股东大会审议。

    11、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关的规定。我们一致同意通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》并提请股东大会审议。

    12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。我们一致同意通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》并提请股东大会审议。

    13、公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资产的交易价格以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》并提请股东大会审议。

    14、本次交易前 36 个月内，公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），公司控制权未发生过变更。本次交易后，公司实际控制人仍为广州市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。我们一致同意通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》并提请股东大会审议。

    15、本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》并提请股东大会审议。

    16、在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为，不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的情形。我们一致同意通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》并提请股东大会审议。

    17、本次交易完成后公司新增的关联交易系暨通信息于本次交易前发生并延续的，是暨通信息业务发展及生产经营所产生。交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害上市公司利益的情形。同时，新增关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。我们一致同意通过《关于本次交易完成后新增关联交易的议案》。

    18、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。我们一致同意通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》并提请股东大会审议。

    19、我们一致同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》并提请股东大会审议。


    20、我们一致同意通过《关于暂缓召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》。

    综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形；在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    二、关于变更会计师事务所

    公司根据《财政部 国务院国资委 证监会关于印发<国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会[2023]4 号）的相关规定，结合公司审计工作需要，综合考虑公司实际情况拟变更会计师事务所，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。

    容诚具备为公司提供审计服务的专业资格、经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能满足公司财务审计工作的要求，公司此次拟更换会计师事务所符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意变更会计师事务所，聘请容诚为公司 2023 年度财务审计机
构，并提交公司股东大会审议。

（本页无正文，为《广州广哈通信股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：

    吉争雄                    蔡荣鑫                    赵永伟

                                                    2023 年 10 月 20 日