广哈通信:广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

【摘要】上市地点：深圳证券交易所证券代码：300711证券简称：广哈通信广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大资产购买交易对方广州广电平云资本管理有限广东子衿投资合伙企业广州垂天投资控股合伙企业公司（有限合伙）（有限合伙）...

上市地点：深圳证券交易所    证券代码：300711    证券简称：广哈通信
        广州广哈通信股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                            重大资产购买交易对方

 广州广电平云资本管理有限    广东子衿投资合伙企业  广州垂天投资控股合伙企业
          公司                  （有限合伙）            （有限合伙）

                  独立财务顾问

                      签署日期：二〇二三年十月


                      声 明

一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在广哈通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广哈通信董事会，由广哈通信董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权广哈通信董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如广哈通信董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
二、交易对方声明

    本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：

    一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明

    本次广哈通信重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司及其经办人员、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、法律顾问北京国枫律师事务所及其经办人员、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                  重大事项提示

    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况

          交易形式                通过支付现金方式收购暨通信息 60%股权

                                上市公司拟通过支付现金的方式购买平云资本、子
        交易方案简介          衿投资、垂天投资合计持有的暨通信息 60%股权。
                                本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股
                                子公司。

          交易价格            5,883.00 万元

                名称          广东暨通信息发展有限公司

                                立足于建筑空间智能化与行业应用数智化，面向工
                                业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客
              主营业务        户，提供包括咨询规划、设计实施、设备采购、应
                                用开发、系统集成及运营维护等在内的全周期智慧
                                空间信息化综合服务。

                                根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨
 交易标                        通信息所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服
  的          所属行业        务”下属的“I6531 信息系统集成服务”；根据国家
                                统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
                                暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业。

                                符合板块定位                是□否□不适用
          其他（如为拟购买资  属于上市公司的同行业或上下  □是否

                产）          游

                                与上市公司主营业务具有协同  是□否

                                效应

                                构成关联交易                是□否

          交易性质            构成《重组办法》第十二条规  是□否

                                定的重大资产重组

                                构成重组上市                □是否

本次交易有无业绩补偿承诺                                    有 □无

本次交易有无减值补偿承诺                                    有 □无

其它需特别说明的事项            无

（二）本次交易标的评估情况

    本次交易标的为暨通信息 60%股权。


 交易            评估或  评估或估值  增值率/溢  本次拟交              其他
 标的    基准日  估值方    结果      价率    易的权益  交易价格  说明
 名称              法                              比例

 暨通  2023 年 5  收益法  9,805.00 万  64.04%      60%      5,883.00    -

 信息  月 31 日              元                              万元

（三）本次交易支付方式简介

    本公司拟向平云资本、子衿投资、垂天投资等 3 名暨通信息原股东以支付
现金方式购买其合计持有的暨通信息 60%股权。

                                                                    单位：万元

 序  交易对  交易标的              支付方式              向该交易对方支
 号    方    名称及权  现金对价  股份对  可转债对  其    付的总对价

                益比例                价      价    他

 1    平云资  暨通信息    3,922.00      -        -    -          3,922.00
        本    40%股权

 2    子衿投  暨通信息    980.50      -        -    -          980.50
        资    10%股权

 3    垂天投  暨通信息    980.50      -        -    -          980.50
        资    10%股权

 合            暨通信息

 计      -      60%股权    5,883.00      -        -    -          5,883.00

二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前后不涉及上市公司的股本结构变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：

                                                                    单位：万元

            项目                      2023 年 1-5月/2023年 5月 31日

                              交易前      交易后    变动金额    变动比率


            项目                      2023 年 1-5月/2023年 5月 31日

                              交易前      交易后    变动金额    变动比率

 资产总计                      90,739.10  114,955.33    24,216.23      26.69%

 负债总计                      26,096.43    49,870.31    23,773.88      91.10%

 归属于母公司所有者权益合计    64,642.67    62,502.92    -2,139.74      -3